基本信息出版社：北京大学出版社
页码：186 页
出版日期：2006年05月
ISBN：7301103484
条形码：9787301103487
版本：第1版
装帧：平装
开本：16开 Pages Per Sheet
正文语种：中文
丛书名：公司法与公司治理译丛
内容简介 最近几十年来，美国公司遭遇了两次危机——次发生在20世纪80年代，是公司丧失竞争力的危机，另一次发生在20世纪90年代，是公司丧失投资者信任的危机。两次危机都严重地损害了投资者的利益。第一次危机是由于经理层按照自身利益而操作公怀治理程序，从而导致股价下跌到投资者资产的固有价值之一下。第二次危机是经理层人为地促使股价高于资产价值，结果导致了股价泡沫，但是经理层却在公司破产之前兑现了自己的股份。两次危机都提出了这样一个问题：公司治理的前途究竟在哪里——当经理层失去控制的时候，董事会该如何作为？
本书主要通过促使董事会切实承担起监督经理层的责任，从而提出了一个全新、回应性的、关注于公司行为变化的解答。作者对于公司治理的以往业绩所进行的详细分析和批评，暗示了涉及三个方面的改革：在领导权上，需要由一位独立于经理层的董事长享有领导权；在程序上，需要有能够流向董事的新信息；在责任上，需要由董事对结果承担责任。尽管所有这些都超越了当前改革的范畴，但是，两闰长期从事于公司治理实践的杰出作者认为，这三项改革是非常必要的。
作者简介 保罗W麦卡沃伊广泛地从事于教学科研、政府服务以及公司治理实践。他是耶鲁大学管理学院的前任院长，现在是管理学研究的Williams Bn3thers教授，他曾经担任福特总统的经济顾问委员会的顾问，而且还是乔治布什竞选之前的私人经济顾问[在此次竞选中，他以发明“巫术经济学”(voodoo economlics)这一术语而闻名]。麦卡沃伊教授目前在拉法基公司(Lafarge)担任董事，他曾经在美国氰胺公司(Amerkan(yanamid)、美铝公司(Alumax c01qporatlion)、内燃机工程公司(combustion Engineering)以及大通曼哈顿银行(Chase Manhattan Bank.)的董事会中担任董事。他还撰写了大量有关对公司结构和公司行为进行治理规制的著作和文章。
媒体推荐 ?
编辑推荐 本书被英国《经济学家》杂志评为2003年度顶级商业著作，创造性的把经济史和法律理论结合起来，并通过对大量公司治理丑闻所揭示出来的治理失灵问题所进行的深入剖析，以及通过对公司治理究竟发生了什么问题所进行的广泛而全新的调查，对于如何避免将来发生此类失灵，提供了一个全新的解决路径。这部著作将一流的学术研究与创新性非常好地结合在了一起，从而为所有关注于公司治理的人们提供了一个新标准。
专业书评 书评
“我热烈地祝贺麦卡沃伊和米尔斯坦的著作对于世界范围内的公司治理
结构和程序的重构所作出的重要贡献。他们对于我们解决公司治理问题的当
前路径所存在的缺陷进行了分析，从而富有逻辑性地而且也是必然地提出了
一系列令人佩服的改革建议。这些改革建议是具有国际相关性的。他们的著
作是非常及时的，权威性的，而且具有实践意义。这部著作非常值得一读，
而且它所提出的建议也应当得到广泛的遵循。”
——艾德里安凯德伯瑞爵士，英国公司治理委员会主席，吉百利史威
士公司前董事会主席
“麦卡沃伊和米尔斯坦创造性地将经济史和法律理论结合起来，从而解
释了公司治理的失灵问题。当两位公司治理领域的专家——他们都横跨了实
践和学术两个领域——呼吁此类主要变化的时候，正如他们在公司治理中所
做的一样，我们便明确了这一点，即董事会成员将不应当再成为CEO的雇员
。这一观点具有相当大的价值，而且在解决他们所讨论的存在问题的治理体
制的过程中，这一观点还将创造出更多的价值。”
——麦克尔c詹森，哈佛大学商学院Jesse Isidor Straus荣誉教授
，摩立特集团(Monitor
GrouP)的组织战略实践(organizational strategy practice)的常务董
事“麦卡沃伊和米尔斯坦对于公司治理争论的根本问题进行了全新的、引人
深思的考察，而且这种考察在当前存在争议的新背景之下显得更加重要。通
过对大量公司治理丑闻所揭示出来的治理失灵问题所进行的深入剖析，以及
通过对公司治理究竟发生了什么问题所进行的广泛而全新的调查，这部著作
对于如何避免将来发生此类失灵，提供了一个全新的解决路径。这部著作将
一流的学术研究与创新性非常好地结合在了一起，从而为所有关注于公司治
理的人们提供了一个新标准。”
——约翰斯诺，CSX公司的前主席和首席执行官，公共信托和私人企
业联合会的前联席主席
目录
图表和表格
附录表格
序言
缩略语
1导言和概述
2 当前的危机
3 治理问题的出现和发展
联合兼并：经理人自利的一个例子
加速变化的其他原因
董事会的完全作用的出现
如果依照董事会的勤勉度和关注点来评判，我们能够看到“新型”治理的出现吗?
4 现有研究的矛盾之处：强大公司治理究竟是否会对公司业绩产生影响?
5 一条新路径：考察强大公司治理对公司业绩所产生的影响
2 公司治理的循环性危机
关于董事会独立性以及董事会职业主义的衡量标准
业绩的衡量标准
方法论
对公司治理与公司业绩之间关系的估测与分析
经济增加值的计算
治理变革之后的更佳业绩
结论
6“董事会在哪里?”2000—2002年的股价暴跌和治理危机
20世纪90年代公司治理的状况
逐渐变化
安然及其他公司的倒塌
由于财务报告欺诈而接受调查的9家最大型公司
董事会在哪里?
对失去控制的经理层的再审视
7 关于公司治理改革的建议
对董事会业绩改善的新预期
建议
附录A 对CalPERS评级的公司的EVA进行分析中的技术问题
样本决定
WACC估测程序
完全回归结果
经济学问题
附录B 有关EVA估测的数据库
参考书目
索引
图表
2.1 决策的中心
5.1 CalPERS关于公司的经济增加值的评级
5.2 CalPERS关于评级的差异分布图
5.3 CalPERS所评公司的经济增加值，说明了产业效果
表格
3.1 合并一收购的公告
5.1 单个公司经济增加值与CaIPERS对董事会活动评级的方程式
5.2更佳治理的公司与更差治理的公司之间的经济增加值的比较
(分布用百分比表示；资本和回报以百万美元为单位)
5.3 单个公司经济增加值与董事会变化的回归方程
6.1 安然、世通和环球电讯公司的经济增加值
6.2 在安然、环球电讯与世通公司中，经理层所享有价值与公司价值的变化
6.3 2001年，接受调查的9家最大型公司的业绩
6.4 9家接受调查的公司的经济增加值
6.5 9家接受调查的公司的股东回报
表A.1 对回报率的样本估测(citicorp)
表A.2 对收益的样本估测(Columbia／HCA)
表A.3 单个公司年度增加值相对于CalPERS的评级的回归
表B.1有关EVA估测的数据库(百分比)
表B.2 CalPERS所评公司群的平均EVA，由公司资产来衡量(百分比)
表B.3 CalIPERS所评公司群的平均差异分布(百分比)
表B.4 CalPERS所评公司群的平均差异分布，以3年为期限(百分比)
……
序言 ?
文摘 书摘
在2001年到2002年这不超过12个月的期间中，1／4的美国最大型公司都
经历了当前销售收入的低迷或者未来收入前景暗淡，从而导致这些公司的普
通股的股价从平均50美元下降到1美元或者更少。国内生产总值(GrOSS
Domestic Product，GDP)的统计结果——被媒界中的一些大惊小怪者称为“
经济衰退”(recession)——在这场股价滑坡中起到了主要作用，但是网络
服务、信息技术，以及电讯业未能如预期般地迅速发展却起到了更重要的作
用。最显著的滑坡出现在向上述产业提供设备的公司中；在这些公司中，投
资者所持股份价值中的超过1.5万亿美元都消失了。
但是，对于股价的滑坡，还有着更为根本的解释。大型、高技术公司的
股价滑坡，据说是经理层鲁莽地甚至是欺诈性地实施的恶劣战略的结果。正
是由于公司治理机制的不完善，才导致了这种问题的出现。一个被假定为可
靠的经理层，为了获取大量私人利益，从而变成了欺诈性的或者至少是欺骗
性的经理层。在一些例子中，实施欺诈和欺骗行为的主体，还扩展到了审计
人员、法律顾问，以及董事会。但是，这并不是说董事会普遍地参与了不道
德行为，而是说董事会不知道该不道德行为的存在，问题在于，董事会本应
当知道而且本应当拥有信息和知识去采取措施以便防止自我交易以及随后可
能发生的股东价值的滑坡。
后记 ?