基本信息出版社：中国金融出版社
页码：385 页
出版日期：2009年01月
ISBN：7504948772/9787504948779
条形码：9787504948779
版本：第2版
装帧：平装
开本：16
正文语种：中文
内容简介 《上市公司并购重组和价值创造(第二版)》对以公司法人为主体，资产组合为交易标的，并在资本市场完成交易活动的并购重组的研究成果进行了全面综述和梳理；运用标准的公司理财理论和估值技术，对并购的价值创造过程，并购动机，并购支付手段和监管制度等实践进行了归纳和总结；结合并购重组的最新发展实践，诠释读了并购重组的法律法规制度体系，剖析了并购重组最新发展的典型案例，对公司并购重组的理论与实务进行系统、全面和开创性的探索，具有很强的权威性和指导性。
作者简介 杨华，金融学博士，高级工程师，教授。长期在产业和金融部门工作，一直对企业的改革与发展进行跟踪研究，发表各类学术文章百余篇，数次获国家和部级科研成果奖，著有《重振雄风》、《企业改革新探索》、《装备工业发展研究》、《公司控制权市场的微观基础和宏观调控》、《中小企业群发展的资本视角》、《公司治理的本士化研究》、《投资者关系管理与公司价值创造》等多部论述企业改革与发展的专著。
曾出任中央某部委政策法规体改司司长，法律事务中心主任，规划发展司司长，多所院校和研究院所兼职教授、特约研究员、博士后流动站指导导师，中国投资学会理事，中国金融学会常务理事、中国资产评估协会常务理事。现任中国证监会上市公司部主任，积极倡导规范运作、持续发展的科学监管理念，潜心推进务实创新的监管措施和以上市公司为主体的金融创新，受到市场的热烈反应。
目录
绪论
第一章 并购与上市公司价值提升：理论分析
第一节 公司并购/重组与协同效应：技术视角
第二节 公司并购重组与财务危机化解
第三节 公司并购重组与公司股权价值提升
第二章 动机主导下的公司并购与重组主流模式
第一节 价值转移与再分配：绩差公司并购与重组
第二节 协同效应：公司同业并购与重组
第三节 并购/重组公司的资产估值：外资的视角
第三章 中国公司并购实践概述及个性问题
第一节 国内上市公司并购与重组实践的概括性描述
第二节 公司并购/重组中特殊的行为主体及行为模式
第四章 行业重组为导向的并购：本土化研究
第一节 垄断型公司产业链的伸缩
第二节 以并购为手段的价值链伸缩
第三节 经典案例分析
第五章 绩差公司的并购重组：本土化研究
第一节 行政许可带来的公司价值
第二节 绩差公司重组并购的历史回顾及绩效分析
第三节 经典案例分析
第六章 并购/重组支付手段及创新
第一节 股权协议收购/转让
第二节 国有股权行政划转
第三节 资产置换
第四节 定向增发
第五节 股份回购
第六节 吸收合并
第七节 以股抵债
第八节 分拆上市
第九节 主动退市
第十节 创新型经典案例分析
第七章 国内公司并购的监管制度及其评价
第一节 公司并购的法律框架及形成过程
第二节 并购法律框架对证券市场并购重组活动的影响
第三节 上市公司兼并收购的监管模式评析
第四节 公司并购重组规范的完善
第八章 国外并购监管制度综述
第一节 美国公司并购重组的法律框架和文化环境
第二节 中美公司并购监管模式比较
第九章 国内公司并购监管制度的改进
第一节 《证券法》和《公司法》对公司并购规定
第二节 新修订的《上市公司收购管理办法》对并购制度的改进
第三节 新出台的《上市公司重大资产重组管理办法》解读
第四节 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》解读
第五节 监管部门出台的其他有关公司并购监管制度
第六节 进一步改进公司并购重组的政策建议
附录 上市并购重组法规选编
一、上市公司收购管理办法
二、上市公司重大资产重组管理办法
三、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
后记
……
序言 上市公司是资本市场的基石，上市公司的整体质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，也是资本市场实现可持续发展的一个关键环节。提高上市公司质量，并购重组至关重要。近年来，随着国民经济和资本市场的快速发展，并购重组在实践中发挥着越来越重要的作用，逐步成为优化产业结构、实现产业振兴的一种重要手段。
一是并购重组为提高上市公司质量，促进产业整合，实现整体上市发挥了重要作用。上市公司质量是资本市场的根本。通过并购重组，可以帮助上市公司以较小的成本实现快速扩张，有利于优秀的企业尽快进入资本市场。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力，增强了持续发展能力和竞争力。
二是并购重组为完善法人治理结构，提高上市公司规范运作水平提供了动力。并购重组市场的发展，可以对公司董事会和管理层产生强大的外部压力，增强他们完善公司经营机制、努力搞好经营、提升公司业绩、追求股东价值最大化的紧迫感。并购重组市场的发展，还可以促进控股股东树立运用控制权获取合理收益的理念，进而促进上市公司完善治理结构，提高资源整合能力和市场运作效率。
三是并购重组为深化国有企业改革，促进产业结构调整和升级提供了渠道。资本市场经过十七年的发展，通过并购重组，运用股权转让、资产重组、股份回购、吸收合并等多种手段，盘活了存量资产，增强了资本的流动性和盈利能力，市场化资源配置功能得到了明显提高。
文摘 2000年上市公司重组有几个显著的特点：一是净“壳”重组出现，其最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。二是上市公司与关联大股东之间“等价不等值”的资产置换仍然是上市公司重组的主流形式。40％的上市公司通过大比例的资产置换，以达到管理层规定的重大资产重组的条件，进而申请增发新股。三是无偿捐赠资产。就是在大股东与上市公司实施资产置换的同时，由大股东直接向上市公司赠与资产。实施这种重组的上市公司主要是陷入困境的ST或PT上市公司。四是部分上市公司实施大规模二次置换重组。五是由于股权的“非常变动”而引起的对上市公司的控制权之争越来越多。
2000年国内控制权市场出现的另一个动向，是我国上市公司战略并购重组浪潮开始出现。在众多的上市公司实施旨在改变上市公司主业或经营业绩的财务性重组的同时，我国许多优势上市公司也已开始了新一轮的战略并购重组，这些战略并购重组主要发生在啤酒、航空、制药和商业等传统领域，目的是想通过战略并购重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。
尽管近年来我国上市公司重组日趋市场化，但是政府部门仍然在上市公司重组并购中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。2000年公布的PT红光、ST郑百文等上市公司重组方案中，地方政府都起着至关重要的作用。在一些上市公司重组并购中，政府的主要作用在于给予重组方相当优惠的政策待遇，如税收优惠、债务本息减免、无偿划拨土地等。应该看到，由于国有股和法人股在我国上市公司占有绝对的比重，政府部门作为上市公司大股东适当参与上市公司重组是正常的；同时也必须说，政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。
后记 《上市公司并购重组和价值创造》一书自2004年开始撰写，至2006年底完成，历时两年有余。书中从理论和实践两个层面，对上市公司并购重组进行了全面的梳理和分析，对并购重组的突出问题给予了系统研究，并对并购重组的监管制度安排进行了细致分析。但由于上市公司并购重组涉及面广、内容庞大，加上这两年国内资本市场并购重组发展较快，创新不断，该书难以全面覆盖，留下了诸多有待进一步填补的空间，一直以此为憾。
2006年以来，我国资本市场持续稳定健康发展，以股权分置改革为重点的资本市场改革发展取得了显著成效，资本市场实现了重要的转折性变化。其中，针对上市公司，近年来证券监管部门按照《国务院批转关于提高上市公司质量意见的通知》要求，实施了一系列基础性制度建设，主要包括：一是从健全机制人手，实施股权分置改革，推动上市公司大股东和社会公众股东形成共同利益基础，解决长期影响上市公司规范运作的机制性问题。二是从完善制度人手，推动上市公司提高规范运作水平，推动《公司法》、《证券法》的修改出台，颁布了《上市公司信息披露管理办法》，开展了上市公司专项治理活动，与财政部等联合出台《上市公司内部控制规范意见》等等，进一步推进上市公司提高规范运作水平。三是从改善环境人手，推进上市公司健全资本委托制度，推动上市公司独立法人财产权得到有效保护。为此，中国证监会会同有关部门全面开展了“清欠解保”攻坚战，有效地规范了控股股东与上市公司的关系，使上市公司独立性得到了进一步的提升。四是从完善资本市场功能着手，不断推动上市公司增强股东回报意识，适时出台了进一步完善分红制度的相关规则，使筹资与回报均有利于为股东创造价值得到更为均衡的体现。五是推动并购重组，创新并购重组支付方式，通过存量调整完善上市公司整体结构。