2专利许可合同
合同号：
?签约日期：
?签约地点：
?目录
第一条?定义
第二条?合同的内容和范围
第三条?合同价格
第四条?支付条件
第五条?技术服务和培训
第六条?技术资料
第七条?考核与验收
第八条?技术改进
第九条?保证和索赔
第十条?保密
第十一条?侵权
第十二条?税费 ?
第十三条?不可抗力
第十四条?仲裁
第十五条?适用法律
第十六条?合同有效期
附件
附件一?专利资料的名称、内容和申请情况
附件二?合同产品的型号、规格和技术参数
附件三?提成费的起算时间和计算方法
附件四?出让方查账的内容和方法
附件五?对甲方人员的培训计划
附件六?乙方派遣专家的技术服务计划
附件七?产品考核验收办法
本合同于１９９３年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿订立。合同一方为＿＿＿＿公司，依中华人民共和国法律组建，注册地址为：中国（以下简称甲方）；合同的另一方（以下简称乙方）。
此证：
鉴于乙方拥有合同所述专利技术；
鉴于乙方有权，并且同意将专利技术的使用权、制造权和合同产品的销售权授予甲方；
鉴于甲方希望利用乙方的专利技术制造并销售合同的产品；
双方授权代表经友好协商，同意就以下条款签订本合同。
第一条?定义
本合同下列词语的含义：
１．１?“专利技术”，系指乙方目前拥有的或未来获得的和／或有权或可能有权控制的，或在本合同有效期间在世界任何国家许可转让的，适用于或可能适于制造本合同产品的专利和专利申请。
１．２?“合同产品”，系指本合同附件二中规定的产品及其改进发展的产品。
１．３?“甲方”，系指＿＿＿＿，或者该公司的法人代表、代理或财产继承者；
１．４?“乙方”，系指＿＿＿＿，或者该公司的法人代表、代理或财产继承者；
１．５?“合同工厂”，系指生产合同产品的场所，即＿＿＿＿；
１．６?“备件”，系指用以代替合同产品或其任何部分的备用件；
１．７?“部件”，系指乙方随时书面允许甲方生产和销售的合同产品的构件及零配件；
１．８?“技术资料”，系指列于附件一与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始资料，包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片、影印资料和一般资料、设计及其说明书等。但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本合同业务活动的资料；
１．９?“净销售价”，是指在扣除合同产品的包装费、安装费、运输费、商业和数量折扣、佣金、保险费和税费之后的发票金额；
１．１０?“合同生效日”，系指本合同双方管理机构和有关权力机关中最后一方批准合同的日期。
第二条?合同的内容和范围
２．１?甲方同意从乙方获得，乙方同意向甲方转让合同产品的专利技术。这种技术应与乙方最新产品的技术完全一致。
２．２?乙方以非独占方式许可甲方在中国设计和制造合同产品，以及销售和出口产品的权利。
２．３?乙方须向甲方提供与合同产品有关的专利技术资料和样机所需的配件，其具体内容和交付时间，详见本合同附件二。
２．４?本合同产品不包括乙方外购件的专利技术，但乙方必须向甲方提供外购件的样本和技术说明资料与制造厂商的名称。
２．５?乙方有责任接收、安排甲方赴乙方培训的技术人员，乙方应设法使其掌握上述合同产品专利技术。（详见本合同附件五）
２．６?乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务。（详见本合同附件六）
２．７?如甲方需要，乙方同意以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零件、材料和配件等。（具体内容双方另行协商）
２．８?乙方同意甲方有权使用其商标，在合同产品上亦可以采取双方的联合商标，或者标明“根据售证方的许可制造”字样。
第三条?合同价格
３．１?按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，计价的货币为＿＿＿。
３．２?本合同提成费的计算时间从合同生效之日后第××个月开始，按日历年度计算，每年的１２月３１日为提成费的结算日。
３．３?提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为××％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。
３．４?在提成费结算日后１０天之内甲方应以书面通知的形式向乙方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。
３．５?甲方依据本合同的专利许可，销售的合同产品一经付款则视为货已售出。
３．６?若在交付专利权使用费后，已售合同产品被退回或折价，甲方有权在以后支付的专利权使用费中扣除因此而多支付的专利权使用费。
３．７?乙方如需查核甲方的账目时，应在接到甲方依上述第３．４款规定开出的书面通知后１０天之内通知甲方，其具体的查账内容和程序详见本合同附件四。
第四条?支付条件
４．１?本合同第三条中规定的提成费，甲方将通过××××银行（此处为甲方的业务银行）和××××银行（此处为乙方的业务银行）支付给乙方，支付中使用的货币为＿＿＿。
４．２?乙方在收到甲方按３．４条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，甲方在收到乙方出具的下列单据后３０天内，经审核无误，即支付提成费给乙方：
Ａ．提成费计算单一式四份；
Ｂ．商业发票一式四份；
Ｃ．即期汇票一式二份。
４．３?按本合同规定，如乙方需要向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述支付中直接扣除。
第五条?技术服务和培训
５．１?技术服务
５．１．１?乙方在合同有效期内派遣一名技术专家到甲方，对合同产品的图纸和技术资料进行解释，并就产品设计、制造、调试和检验，以及维修等方面进行技术指导，以使甲方在保证合同产品性能的情况下，能尽快采用国产的材料的元器件，实现合同产品的生产。
５．１．２?乙方在合同有效期内分两次派遣技术人员赴甲方进行技术服务，共３０人日。
５．１．３?第一次技术服务在合同生效后第六个月，乙方派遣技术人员１人赴甲方工人，提供技术指导１２人日。
５．１．４?第二次技术服务在合同产品验收期间，乙方派技术人员１人赴甲方工厂，提供技术服务，时间为１８人日。
５．１．５?乙方负担其人员的旅差费。甲方负担由驻地到工厂的交通工具和膳宿费。
５．２?技术培训
５．２．１?乙方负责对甲方技术人员进行培训，使甲方受训人员掌握合同产品设计、性能测试、加工工艺、装配工艺和质量检查等技能，使甲方能用乙方提供的资料和专门知识，在合同工厂制造出与乙方产品质量相同的产品。乙方应设法安排甲方受训人员参观制造合同产品外购件的生产过程和合同产品的主要用户。
５．２．２?甲方受训人员在协议期间分两批，３２０人日以内（翻译除外）赴乙方接受培训。
５．２．３?首批培训时间为合同生效后的第三至第四个月，甲方派技术人员４人，翻译１人到乙方工厂接受为期１６０人日（每周５天工作日）的培训。内容为合同产品的设计和制造工艺。
５．２．４?第二批培训人员的培训时间为合同生效后的第八至第九个月，甲方派技术人员４人，翻译１人到乙方工厂接受为期１６０人日（每周５天工作日）的培训，培训内容为合同产品的设计、加工工艺、装配工艺和机器的调试。
５．２．５?甲方负担受训人员的旅差费。在乙方受训期间的膳宿费及驻地和工厂之间的交通工具由乙方负责提供。
第六条?技术资料
６．乙方应按本合同附件二规定的内容和时间，在＿＿＿＿＿＿交付技术资料。
６．２?＿＿＿＿＿＿的邮戳日期，为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本１份寄给乙方。
６．３?在每批技术资料发运后２４小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项目、件数、重量、航班号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技术资料详细清单各一式２份寄给甲方。
６．４?若技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后３０天内，免费补寄或重寄给甲方。在甲方收到技术资料后６０天内，如果没有以书面形式提出资料不全或增补要求，则视为甲方验收。
６．５?技术资料采用英文，计量单位以公制表示。
第七条?考核与验收
７．１?合同产品的第一台样机，由甲、乙双方组成的联合考核小组，按附件七规定的时间和内容进行考核。如果符合附件一规定的技术要求，即可验收，并由双方代表签署合同产品考核验收合格证书一式４份，双方各执两份。
７．２?如果合同产品的技术性能达不到规定的技术标准，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷，进行第二次性能考核。考核合格后，双方签署考核合格证书。
７．３?如果第一次考核不合格是乙方责任，乙方应自费再次派遣技术人员进行第二次考核。
７．４?经过第二次考核仍不能合格验收，若责任在于乙方，则乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，进行第三次考核。
７．５?经过第三次考核仍不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按第九条的规定处理。若系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。
第八条?技术改进
８．１?乙方提供的技术资料，如有不适合甲方生产条件的（如设计标准、原材料、外购配件及其他生产设备等），乙方有责任帮助甲方修改技术资料，并加以确认。在不影响合同产品性能情况下，应采用中国产的原材料、配套元器件和设备。
８．２?在合同有效期内，双方对合同产品的任何改进和创新，都免费将改进或创新的技术资料提供给对方。
８．３?改进或创新的技术所有权属于改进或创新一方，另一方不得对其申请专利或将其转让给第三者。
第九条?保证和索赔
９．１?乙方保证所提供的技术资料是乙方经过实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发明的技术资料。
９．２?乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证按时交付。
９．３?如果乙方提供的技术资料不符合第六条规定，乙方必须在收到甲方书面通知后３０天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的资料寄给甲方。
９．４?如乙方的技术资料不能按本合同附件二规定的时间交付，乙方则须按下列比例支付罚款给甲方：
（１）迟交１至４周，罚款为合同总价的×％；
（２）迟交５至８周，罚款为合同总价的×％；
（３）迟交超过８周，罚款为合同总价的×％。
９．５?乙方按本条规定被罚款时，并不解除其继续交付技术资料的义务。
９．６?如果乙方迟交技术资料６个月以上，甲方有权终止合同。乙方须将甲方已经交付的全部金额，并加年利×％的利息，一并退还甲方。
９．７?由于乙方责任，验收不合格，造成甲方不能正常投产而终止合同时，乙方应退还甲方已经支付给乙方的全部金额，并加年利×％的利息。
９．８?如因乙方原因，产品部分性能指标没能达到合同产品的规定时，视具体情况，乙方须按合同总价的×％予以赔偿，但是，若因甲方原因产品没能达到性能指标时，甲方应按合同规定支付全部金额。
第十条?保密
１０．１?乙方根据本协议所提供的一切图纸、设计、说明书及其他技术资料，甲方均须严格保密；未得到乙方的书面同意，不得以任何方式出售、转让或泄露给任何人，但不包括甲方为生产合同产品而使用技术资料的雇员。但是，甲方可以向分包合同人提供生产合同产品部件所必须的技术资料，分包人须书面保证对其所得到生产技术资料承担严格的保密义务。
１０．２?若上述技术资料由乙方或任何第三方部分或全部公开，则甲方对已公开的技术不再承担保密义务。
１０．３?本合同终止后，甲方有权使用乙方所提供的专利，即甲方可以继续设计、制造、使用、销售和出口合同产品。
第十一条?侵权
１１．１?乙方保证，它是依本合同条款转让给甲方的专利权的合法所有人，在法律上享有向甲方转让专利权的权利。若发生侵犯任何第三者权利的事件，则乙方应对侵权事件负责，并承担由此而产生的全部法律和经济责任。
１１．２?本合同附件一列明乙方关于合同产品的专利和专利申请。合同生效后一个月内，乙方将向甲方提供２份专利证书和专利申请的影印本。
第十二条?税费
１２．１?凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方负担。
１２．２?乙方因履行本合同而在中国境内获得的收入，必须按中国税法纳税。
第十三条?不可抗力
１３．１?签约的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风、地震以及双方同意的其他不可抗力事故而无法按期执行合同时，则可延长合同的期限，延长期相当于事故所影响的时间。
１３．２?受影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于此后１４天内以航空挂号邮件将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。
１３．３?如不可抗力事故延续到１２０天以上，双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行的问题。
第十四条?仲裁
１４．１?因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如经协商仍达不成协议时，则应提交仲裁解决。
１４．２?仲裁将在瑞典斯德哥尔摩进行，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的章程进行仲裁。
１４．３?仲裁的裁决是终局的，对双方均具有约束力。
１４．４?仲裁费用由败诉方负担。
１４．５?若仲裁的内容是合同的部分条款，合同的其他条款在仲裁期间应继续执行。
第十五条?适用法律
本合同的解释和执行以中华人民共和国的法律为依据。
第十六条?合同有效期
１６．１?本合同由双方代表于１９９３年５月８日签订，合同签订后，由各方分别向本公司管理机构或本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为合同生效日期。双方应尽力在６０天内获得批准，用电传通知对方，并用邮件确认。若本合同自签字之日起６个月仍不能生效，双方均有权解除合同。
１６．２?本合同有效期×年，期满时自动失效。
１６．３?本合同期满时，双方发生了未了债务不受合同期满的影响，债务人应向债权人继续支付未了债务。
本合同有中、英两种文本。当对其中条款的解释产生异议时，以中文本为准。
甲方：＿＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿＿
代表：＿＿＿ 代表：＿＿＿
3生产及装配特许协议
本协议由中国公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日订立。
鉴于甲方希望生产及装配，该产品规格列于本合同附录Ａ。“许可证产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证产品不可分割的一部分。上述附录Ａ在任何情况下只有以双方书面协议形式方能修改；
鉴于上述内容，乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产品的权利；
鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装配上述许可证产品。
据此，甲方与乙方双方就下列内容达成一致：
Ａ．生产及装配的权利
１．ａ．甲方作为在生产及装配许可证产品的权利所有人，特授予乙方生产及装配许可证产品，以及依照本协议条款出售许可证产品。但是，这一授权仅限于在附录Ａ所列明的许可证产品车型以及由甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案，这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞争力，提高效率，更适合于市场并使生产效率提高并降低成本。其目的是为使现有甲方的设计在生产上有合理的延续性。
ｂ．并未列明在附录Ａ中的有关许可证产品“新的／更新的车型”的生产及装配的权利不包含在授权范围之内。所谓“新的／更新的车型”是指与附录Ａ所列任何一种车型在外观、性能或机械功能方面明显有区别的车型。“新的／更新的车型”可以在任何时候基于双方商讨同意后加入本协议。
ｃ．在“新的／更新的车型”加入本协议之中时，本协议有关此类新的／更新的车型内容的有效期限自将此车型加入附录Ａ之日起５年。
２．甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方的书面许诺，则自身不从事且亦不再授权他人在秘鲁生产及组装许可证产品，仅限于乙方在从事该许可证产品的生产及组装。
３．乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或非自愿地由乙方再行转让。双方同意甲方可以通过其子公司、分支机构，或甲方受证人及分合同执行人履行其合同义务并行使其权利。
４．在本协议项下所授予的权利明确限制零部件的生产和采购以及更换零件的供应仅得用于许可证产品的组装。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、转化此类零部件以组装许可证产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零件。
５．乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产的许可证产品上标识甲方的车型号。乙方亦同意须得到甲方批准后方可在许可证产品上标识替代牌号。
６．乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下，不在许可证产品上标识任何甲方的商标或商业名称，乙方亦同意本协议并不视为构成甲方对于其商标或商业名称的许可。
乙方明确同意如果因任何原因本协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业名称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未终止的情况下亦如此。
７．乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可制造的，此类确认文件的形式和存放须经由甲方批准。
８．如果自本协议生效之日起十（１０）个月内采取生产许可证产品的积极步骤，则甲方有权选择是否将非独占地生产及销售许可证产品的权利扩展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行动之前３个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取生产许可证产品的积极步骤。
Ｂ．提供技术文件和技术援助
１．甲方将在收到乙方书面请求之后的９０天内向其提供依商标许可和技术援助协议Ｂ．１．部分所规定的两套文件，其中一套将是可复制的。
Ｃ．更换零件
１．乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪录并允许甲方根据其需要查阅此类纪录。
２．乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚未开始生产的情况，也应如实反映。
Ｄ．部件及更换零件的供应
１．甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以满足乙方生产许可证产品的需要。这类部件将是与现行甲方设计或依乙方订单相一致。
２．乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件，这些部件是由甲方专有设计，或依甲方专有标准生产，或以甲方专有工具生产的，但由当地供货商依分合同供应的生产的部件。
３．甲方或其指定的子公司、分支机构或受证人可以甲方公布的许可证产品的净出口价格为基础出售部件。如果不存在净出口价格，则其价格是可以商讨的。双方确认此公布的净出口价格可由甲方于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出之日生效的价格为准。
４．乙方同意于当年１５日向甲方或其所指定的子公司、分支机构、受证人下达确定的部件订单，并为甲方作出生产此类型号和数量部件所需不少于４个月的预先通知。乙方亦将尽其最大努力向甲方提出其后８个月的生产计划预计需求量。关于供货计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零部件序号的增加或前一计划数量的全部删除），均由甲方在当月１５日前收到请求后在确定计划的当月和下月的一日或二日进行确认。
５．甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构或受证人向乙方供应非在秘鲁生产的更换零件，该更换零件价格为甲方所确定的净出口更换零件价格。
６．乙方同意另行下达购买更换零件的订单，该订单与用于完整的许可证产品及其附件生产相区别。购买更换零件的订单应是具名的，即：
７．ａ．所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运之前至少两周送达甲方。
ｂ．所有购买更换零件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运之前至少两周送达甲方。
ｃ．乙方同意通过一家美国银行设立一项担保金，金额为２０万美元。该担保金将作为依上述ａ款和ｂ款同意之开证能力的担保。
ｄ．甲方同意自本协议终止或为满足用户需求而生产的许可证产品停止生产之日起５年内向乙方供应许可证产品所需更换零部件。此类供应应是以装运前预付现金或其他双方同意的方式支付。
８．所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂交付给乙方。包装费用、内陆运输费用、装船费用、海运杂费以及保险费不论由乙方出具指令与否，经甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费用、保险费（内陆）、异议费用和其他费用，包括所有签证、认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费，均由乙方支付。
９．甲方将从速满足已确认订单的要求并同意在任何情况下尽其最大努力按乙方所提出经确认的订单规定的日期或提前装运货物，但甲方不承担因非其所能合理控制的因素而未能按时装运或确认订单的责任。
１０．乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并应在收到货物６０天之内以书面形式通知甲方（最好是使用甲方标准溢短装及损害报告程序）关于所收到货物溢短装或货物损害索赔要求。如乙方未能在上述规定期间提供信息，则免除ＮＯＲ－ＩＮＣＯ更正其错误的责任。
如果通知按时送达，甲方将有一段合理的时间审核乙方的索赔要求，并依乙方的指令或要求，作出如下选择：
（１）延展或拒绝延长信用证以更换受损害部件；
（２）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方进行的重复性工作费用；
（３）建议处置不当部件或溢装货物；
（４）建议对短装货物的处理方法。
溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地点的运费由甲方承担。
１１．甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有部件和零件在依甲方标准组装车辆时就通常使用和服务目的在材料和工艺方面是无瑕疵的。基于本担保，甲方的责任限于在由其所指定的工厂修理和更换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本担保将在乙方收到部件或零件之日１５个月后或向以该部件或零件装配许可证产品的用户交付之日１２个月后终止，二者以先达到者计。
１２．甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不论是否属于本担保项下的任何直接或间接损失的赔偿责任。上述担保内容将优先于任何其他担保内容、明示及暗示担保内容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和零件的以甲方为名义的任何其他担保责任。
１３．凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授予与甲方相类似的特权，但此特权不得超过外埠零部件供应商可能基于任何担保给予甲方的类似特权范围。
Ｅ．实施
１．乙方同意依照由甲方向其提供的文件、专有技术和技术援助生产及装配许可证产品并生产及装配许可证产品的部件和工具。除非因生产能力、履约无力或材料适用方面的原因不得不使用其他设计方案，则乙方须依甲方的设计方案执行。
乙方有责任保证由其依甲方零件序号所生产和／或供应的全部零件在所有方面须与甲方基于同样零件序号所生产的零件相同。除非此类零件是绝对相同，否则不得使用甲方的零件序号。
任何改变或变更须依商标许可和技术援助协议第Ｃ．１．部分规定的方式进行。
２．甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应商生产的许可证产品或部件进行检验，以判定其材料和工艺是否符合甲方规定的图纸和规格标准。乙方同意就类似的检验提供合作及必需的设施。
３．乙方确认由其生产的许可证产品须严格依照甲方规定的设计方案、图纸和规格进行生产，除非依Ｃ．１．的规定进行修正则不在此列；同时许可证产品应具有与甲方所生产的产品相同的质量特征。然而，甲方并不承担对于乙方生产的许可证产品任何担保责任。
Ｆ．短期服务
１．依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方准备向乙方派出技术生产和实施操作人员。此类人员的数目，停留时间和期间，以及费用由双方协商决定。
Ｇ．许可证产品销售
１．双方同意依本协议在秘鲁生产的许可证产品及许可证产品的工具应由甲方的分销商或分支机构在秘鲁独家销售，如果没有此类分销商或分支机构则可由甲方与乙方双方协商确定其他分销商。
２．除在秘鲁生产的许可证产品之外，甲方产品在秘鲁的销售应建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方或其授权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但依分销合同在秘鲁生产的许可证产品则不在此列。
３．所有由乙方在秘鲁生产的许可证产品的出口只能通过甲方的分销商进行。
ａ．双方同意许可证产品不得以违背本协议规定的方式直接或间接地在秘鲁销售从而导致产品的出口行为，而且该许可证产品不得以未经甲方许可的出口交易方式自秘鲁出口。
ｂ．乙方将直接自分销商或其他用户接受由乙方自定价格、交货条件和其他条件的许可证产品订单。乙方在直接向此类分销商或用户收运货物并出具发票的同时，应依每批货物价格计向甲方支付５％的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形式同意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述使用费应在乙方向其用户出具发票时支付，但在任何情况下不得迟于发运日或使用费支付指令发出日３０天。此笔使用费包括了甲方的担保管理费用和在销售国内的产品售后支持费用。
ｃ．双方同意甲方就分销商或用户的义务并不导致对乙方的责任，而且就乙方的义务亦不导致对此类分销商或用户的责任。
４．甲方同意鼓励其在拉美市场周边的或其他由甲方指定市场的分销商和用户考虑以乙方作为许可证产品的主要供货渠道，同时乙方与甲方承认上述分销商或用户并不受其主要供货渠道的约束。
Ｈ．协议的有效期
本协议自首签之日起５年内有效；４年之后本协议可商讨其续展问题。任何一方在协议最后有效日内或随后的任何时间之前９０天以书面通知方式终止本协议。如果没有此类一方对另一方的通知则本协议仍然有效。
１．作为本协议的一个基本条件，乙方须依本协议规定积极地生产和销售许可证产品；甲方与乙方将在协议首签之日商定年度生产目标。任何一方将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商定的年度生产目标生产时审核本协议条款的权利。
２．在任何一方未能履行协议规定的条款或条件，而且在收到另一方书面通知之后９０天内未对其不履行进行补救的情况下，发出通知的一方可依通知终止协议。
３．任何一方可以在对方破产或资不抵债的情况下终止本协议。
４．双方一致同意亦可终止本协议。
５．如本协议因任何理由而终止，所有由甲方提供的图纸、图片、规格以及其他全部生产和操作资料，包括全部复制品，均返还甲方，同时乙方应停止生产上述许可证产品、或部件、或零件。
本协议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。
６．如本协议因任何理由而终止，依Ｇ．３．ｂ．规定的任何未付使用费，或由乙方向甲方采购的部件或更换零件货款，均应立即得到清偿。
Ｉ．一般条款
１．除非另有书面通知，则有关的通知及联络均以下述邮政地址为准：中国
２．甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、销售目录、操作手册以及零件目录的复制件，以英文方式表述。
ａ）甲方同意尽可能提供可供复制的文件资料。
ｂ）甲方不承担就上述资料翻译成另一种文字或转换度量制式的责任。
ｃ）乙方同意就上述以书面订单形式索取的资料支付费用，其包括由甲方确认的管理费用和支出。
３．甲方同意保护乙方不受由于甲方许可证产品设计缺陷而引起任何责任、费用及支出的损害，而且乙方同意保护甲方不受由于乙方在生产许可证产品过程中使用材料或工艺方面缺陷而引起任何责任、费用及支出的损害。
４．本协议构成协议双方生产及装配许可证产品的完全和完整的合意内容，在此之前任何超出本协议范围的口头或书面的允诺不再产生约束力。任何协议的修改内容须经双方授权代表签署书面意见。
５．本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。
６．任何一方在任何时间内未能对另外一方采取行动或未能就某种原因终止协议，其并不影响该方要求全部履行协议或在其后任何时间内终止本协议的权利；并且，违反本协议条款的任何一方的自动弃权并不构成其后违约的自动弃权。
７．除非商标许可与技术协助协议在首签之日或由甲方和乙方双方同意的其后时间计６０天内能得到有关权力机关的认可，则依甲方的选择可终止本协议。
８．除另有规定外，所有双方之间的纠纷或争议，无论是否与本协议有关，抑或是违约或过失行为（包括但不限于涉及本协议存续的纠纷，以及仲裁条款的有效性的争议）如友好协商解决不成则提交仲裁。
仲裁应依联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行，除非该程序规则进行了修改。
仲裁应组成仲裁庭，在瑞士苏黎世进行。
仲裁庭由三名仲裁员组成，乙方与甲方各自指定一名仲裁员。如果被诉方在接到申诉方仲裁通知之日后３０日内未能指定仲裁员，则由苏黎世商事仲裁院主席指定，或在其妨碍仲裁程序或不行为的情况下由苏黎世行政区最高法院依民事程序法典第３６４条指定。此二仲裁员将推举第三位仲裁员并作为仲裁庭主席，如果在被诉方指定仲裁员的通知之日后３０日内先提名的两名仲裁员未能就第三名仲裁员人选达成一致意见，则该第三名仲裁员依上述程序指定。
仲裁程序（包括书面通讯及仲裁庭的其他文件）应以英文作成，而且所有的仲裁员应精通英文。解决争议的仲裁决定应由至少三名仲裁员的两名通过方可作成，仲裁员应以书面裁决形式表明其基本意见。
仲裁庭的仲裁决定或裁决是终局的，任何一方可以裁决要求任何有管辖权的法院作成司法判决。双方须以良好诚信的态度遵守仲裁庭的决定。
仲裁员应以中华人民共和国的法律作为实体法律。
仲裁的费用由双方均摊，但各方各自承担其律师和证人费用。
９．本协议将在得到所有有关权力机关的认可后生效。
本文件一式两份，由双方分别于文首日期订立，特此为证。
甲方公司 乙方公司
代表：＿＿＿＿ ?代表：＿＿＿＿