1 前言

　　课程的学习是把知识转化成智力，那么实习的过程就是把智力转化成智能。一个学期来《公司组织与管理》的理论学习让我对公司的性质、公司的设立、董事会、监事会、公司的破产清算、股票的上市等的相关知识有了一定的了解。但现实是检验真理的唯一标准，课本的知识都要运用于实践中才能真正把理论变成自己的能力。在这学期,我们学习了公司的种类、公司的设立、公司名称的拟订、股东的出资方式和比例、股东会运做规则和董事会的运作规则等,虽然我们学了这么多似乎都可以独立地经营一家公司,其实不然。在这次的实习中我深刻得体会到课本与现实的巨大差距。

　　因为课程实习的需要我在福建旅游有限公司进行了为期两周的实习。在实习过程中，我们首先对福建旅游有限公司有了一定的了解,在此基础上我对该公司的设立时间、投资者、设立方式、注册时间、交纳的质量保证金的多少、公司的运作等相关情况有了一定的了解。同时在与公司职员的沟通交流中了解公司董事会、监事会的运作情况。实习的时间虽然很短却是一段极有意义的时间，以前我认为只要把课本的知识背清楚了就可以在现实中应付自如,通过这次实习我才发现其实这是一种十分错误的观点。不管是在公司的设立还是公司的经营中都存在很多的现实因素，不像书上写的那么简单。比如公司设立的申请登记，这是一个繁琐过程，要比书本讲的复杂。

　　通过这一阶段的实习我对《公司组织与管理》的相关原理有了更深的理解，并且通过实践的操作我知道了如何在实际工作中应用它们。书本的理论和工作的实际应用是有着很大区别，只有把他们结合了我们才能发现我们的不足，也能更好地找到学习的方向。

　　2 公司简介

　　福建省旅游有限公司前身为福建省旅游公司，成立于1984年，是一家连年荣获全国百强国际旅行社。福建旅游公司是由福建旅游局投资设立的公司，它是一家国有独资公司。后来随国有企业改革浪潮的不断高涨，福建旅游公司改制成福建旅游有限公司。公司从由福建旅游局单独出资的国有独资公司转变成由福建省旅游局和福建省煤炭工业集团共同出资设立的有限责任公司，是大型国际旅行社公司。其业务涵盖入境旅游、出国旅游、国内旅游、国际国内航空销售代理、会议服务、旅游车队等。公司在福州市区设有十个门市部，在厦门、福清、长乐、马尾、武夷山等地设有分公司。2005年11月16日福建省旅游有限公司武夷山分公司正式挂牌开业。福建旅游有限公司杨桥营业部是福建旅游有限公司的一个下属门市部，该门市部成立于1998年8月31号。

　　1988年公司成为全国第一批国际客运销售代理，是福建省第一家国际客运代理商。多年来，公司一直保持全省航空客运销售量的榜首，目前已成为国内外50多家航空公司的代理商，是福建省与外国航空业务签约最多的单位。

　　福建省旅游有限公司是一家具有鲜明经营理念的旅行社，公司注重诚信服务，并注册了“福之旅假期”的优质品牌。公司以“更好地服务更多的人”为目标，致力于福建省乃至中国旅游事业的发展，是海内外朋友和同仁可信赖的合作伙伴。公司拥有一百多名训练有素、经验丰富的高素质员工队伍。作为福建省旅游企业中坚，公司年营收规模突破2亿元，位居全省旅行社的前茅。

　　3 实习过程

　　参加了福建旅游有限公司为期三天的新人培训后，我们被公司安排到其中的一个部门——办公室进行实际的操作。

　　3.1 参加部门的早会

　　这是部门每天必须的课程，部门通过这种方式让职员学习到新的知识。在早会上同事有时是总结工作，然后和大家一起分享他们的经验，有时部门也会开展专题讲课，请一些在某方面有专业知识的人士给部门职员介绍相关的知识。部门的一些日常的通知有时也在早会上发布，因为早会是每个职员都必须参加的，在早会上发布通知能使每个人都接到通知，这样即快速又方便。不管是总结工作还是专题讲课，我都认真听他们讲然后认真做好笔记，从中不仅吸收到了他们的经验新也学到了一些保险的专业知识，仿佛我也参加了他们的工作，间接地学到了很多东西。

　　3.2 虚心请教了解公司的设立过程和发展情况

　　福建旅游公司改制后绝大部分都由省旅游局控股，一般是省旅游局委派董事长，总经理由原旅游公司经理担任。由于总经理及公司员工基本上是公司原班人马，公司很少开股东会，或以召开董事会代替股东会，投资方的负责人或部门负责人同时兼任几个公司的董事长、董事、监事;每年1～2次的董事会、监事会;监事会成员与董事会成员同属单位指派，经理层没有形成向董事会、董事长定期汇报和重大事项进行请示的制约机制。

　　3.3 整理公司资料

　　虽然整理资料比较无聊却与我此次实习的目标相吻合。公司的材料可以反映公司从设立到现在各种情况的变化。从资料中我发现1990年，公司负责人发现福建旅游公司的规模越来越大而且该公司是国有独资公司因此在经营上存在许多的问题。其中党政不分是最主要的问题。因此福建旅游局在多方面综合考虑之后，决定将公司改为有限责任公司。因为有限责任公司要有两名以上的发起人，因此旅游局与福建煤炭工业集团一起合作。有限责任公司有利于调动积极性，同时也提高公司人员的竞争意识，使全公司的职员都积极主动起来。在改成股份制还是有限责任公司上出现了一些争执，但综合考虑了资金和两类公司的优缺点之后，他们选择了有限责任公司。

　　3.4 到杨桥门市部帮忙

　　在公司的安排下我来到了福建旅游有限公司杨桥营业部。该营业部于1998年8月31日，在福州市工商行政管理局登记成立，周位茂先生是该门市部的负责人。该门市部的经营范围是承接旅游业务。该门市部的办公室极其的简单但是很有秩序。两张办公桌外加一个经理和一个职员就是这个办公室的全部。熟悉了门市部的情况之后我开始一天的工作。我主要工作是向顾客介绍相关的旅游信息，该顾客的咨询提供满意的答复。在工作的空闲我可以和门市部的负责人周位茂先生聊天。向他了解当初设立该门市部的目的、过程和遇到的困难。周经理说到，虽然门市部只是一个很小的机构但设立的过程也是很烦琐的,跑了很多个机构去办理很多手续。

　　4 实习心得

　　福建旅游有限公司是由国有独资公司改制成有限责任公司的，因此在该公司的实习使我对公司董事会、股东会和经理层的作用的发挥有了更深的认识。公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规范了公司的各个参与者(董事会、经理层、股东和其他利害相关者)的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司改制的核心问题是构造科学规范的法人治理结构，这是现代企业的生命力之所在。通过此次的实习我对福建旅游有限公司的公司组织机构有如下的认识。

　　4.1 问题

　　福建旅游有限公司的公司组织机构是相对比较完善的，但通过实习期间的观察我发现福建旅游公司改革后存在如下的问题：①股权与实际控制权不对称，股权无从体现。目前，绝大部分都由省旅游局控股，一般是省旅游局委派董事长，总经理由原旅游公司经理担任。由于总经理及公司员工基本上是公司原班人马，控股股东实际支配不了公司，董事会、监事会往往被架空，从而导致公司治理结构的不平衡。股东会与董事会趋于"一体化"。公司的股东会与董事会之间无明显的界限;一些股东代表不了解公司的经营情况，在股东会上随意表态，造成股东实际性缺位;公司很少开股东会，或以召开董事会代替股东会;极少数公司股东会和董事会其实就是"一套人马"。省旅游局作为公司的控股股东，不能有效行使《公司法》赋予的所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权力，使投入的资产处于失控状态，资产风险难以防范。② 董事会、监事会流于形式，投资方的负责人或部门负责人同时兼任几个公司的董事长、董事、监事是当前常见的现象，由于上述董事、监事平时没有时间对公司业务及外部市场深入了解，在每年1～2次的董事会、监事会会议上不能充分发挥应有的作用。再者，监事会成员与董事会成员同属单位指派，因此，其对董事会和经理层的监督效果并不理想。③ 经理层责任和权力扩大化首先，总经理权力倚重。一方面，总经理在短期内从观念上和习惯上往往按照原有的模式进行经营管理，没有形成向董事会、董事长定期汇报和重大事项进行请示的制约机制。另一方面，由于董事会和监事会流于形式，使许多本应由董事会履行的职能转移给了公司的总经理，使经理层的责任和权力无形之中超出了公司的章程赋予的范围，使投资主体缺乏对经理行为进行有效监督和制约，由此出现“内部人控制"问题，损害了投资主体的利益。④公司监督机制失衡，不仅监事会作用根本未发挥或得不到应有发挥，而且股东会对董事会，董事会成员对其他成员的行为，公司利害关系人对公司董事会的行为都不能实施有效监督。⑤政府部门干预公司的正常经营管理，某些政府部门仍凌驾于企业、市场之上，干预公司的具体经营行为。

　　4.2 建议

　　首先健全机制，明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权力和责任范围，建立权责分明、相互制衡的公司组织领导体制机构，划定每个当事人的权限范围，在公司法人治理结构中具有特别重要的意义。它不仅是协调各机构行动，使之相互制衡的依据，也是明确公司责任和当事人责任，从而约束个人行为的有效手段。因此，我们必须从健全制度入手，解决好法人治理结构规范运作中存在的几个关键问题：(1) 明确责任，解决好"内部人控制"问题。通过制度建设，既使所有者真正发挥作用，同时又让经营者有权，保证经营的高效运作，双方互相协调，互相制衡。(2) 解决好国有股权管理问题。关键是建立规范的国有股持股管理制度(包括国有产权代表报告制度，明确权力和义务及监督方式)，既维护所有者的合法权益，发挥所有者在企业管理中的作用，又保证经营者拥有经营管理权，保证经营工作高效运作，从而保证公司的高效有序运行。(3)明确公司各机构履行职责时应遵循的规则和程序。要建立股东会、董事会、监事会的《议事规则》和《总经理细则》，使公司运作程序化、规范化。

　　其次强化董事会的决策功能。董事会处于公司治理的核心，上有股东会，下有经理层，同时接受监事会监督，是制衡机制的杠杆支撑点，因此，应充分发挥董事会决策作用，避免董事会流于形式,要作到这点就要从以下几点着手:(1) 要保证决策的民主化。在决策前，认真组织市场调研和可行性研究，征求政府有关部门和专家学者的意见，广泛讨论，反复研究，形成一致方案后，再按规定的程序集体解决。 (2) 要适当授予董事长行使董事会的部分权力。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。这不仅具有现实意义，同时也符合我国《公司法》的有关规定。(3) 要掌握运用市场法则，依法决策。市场经济是法制经济，必须遵守国家有关法律法规，以保证决策的正确性。

　　再次对董事的管理要注意以下几点：(1) 董事必须诚信勤勉，熟悉业务，有相应的工作经验和决策能力。(2) 董事的报酬由股东大会决定，必须执行和公司员工不同的分配办法。(3) 一是出资人的监督，股东大会对不称职的董事可以解聘其职务。二是监事会的监督，对董事会执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正。

　　另外要落实以总经理为首的经营班子的职权，形成层层负责、高效有序的管理体制。在公司经理层和企业财产之间，建立起一种将财产权利和财产责任结合起来的机制，促使其为提高资金回报率而作相应的努力。同时，建立一套对高层经理人员的有效激励机制。作为受托人的高层经理人员，他们的工作直接关系到企业的盈利和发展。高级经理人员追求的是知识、才能、社会地位的增值和提供人力资本进行指挥所取得的收入，要根据经理人员的工作绩效，确定他们的报酬，从而建立起一套有效的激励机制。应强化对经理人员的监督。对经理人员的监督主要来自董事会，虽然董事会不能对公司日常经营工作发号施令，但为了防止公司形成"内部人控制"，经理人员的权限是受到严格制约和监督的。同时，经理人员的经营行为也要受到董事会的监督和评判。总经理由董事会聘任或解聘，而不应用行政方式由组织任命，从而保证总经理向董事会负责。董事长不能兼任总经理。

　　最后要强化监事会权威，建立内部监督机制。监事会要通过确定监督内容，规定监督程序，采用正确办法，实行科学有效的监督，保证公司依法规范运作。明确监事会成员组成和监事任职条件。监事必须具备能履行职责的任职条件，选拔和任命监事会成员不能徒有虚名。明确监事会职权。我国现行公司法规定了监事会的职权，但这些规定过于泛泛，也有点残缺不全。在职权的重构上主要有以下几方面： ① 扩大检查公司财务的权力，即监事会可以随时检查或调查公司业务及财务状况，查核账簿文件，并可以要求董事会、经理提出报告。② 赋予通知纠正权，对于董事、经理执行职务违反纪律、法规或公司章程的行为，或者其行为损害公司利益时监事会有义务向董事会、股东会作出书面情况说明。 ③ 赋予监事会的股东会特别召集权，即监事会有权提议召开股东大会，董事会必须立即召开，不得延迟。董事会怠于召开时，监事会可以行使特别召集权，并由监事会主席(召集人)担任会议主席。完善监事的义务和责任。监事在执行其监督职务时，应对公司负善良管理人之注意义务，否则，对公司应负损害赔偿责任。

　　虽然存在一些问题但公司的管理还是比较完善的，我相信通过日后的不断改进公司的组织机构会更加完善。董事会、监事会和股东会是公司的高级管理层，只有处理好他们的权利和义务才能使公司很好运行下去。此次的实习是很有意义的，它让我对《公司组织与管理》的内容有更深的认识。实习是我检验知识的很好途径。