一、单项选择题

1.下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（ 　）。
A．诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算
B．权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一
C．只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的进行
D．诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

2.2006年5月5日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2006年8月，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )。
A．自2006年5月5日至2007年5月5日
B．自2006年5月5日至2007年5月25日
C．自2006年5月5日至2008年5月5日
D．自2006年5月5日至2008年5月25日

3.根据《中华人民共和国民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由（ ）。
A.被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任
B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任
C. 被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任
D. 先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

4.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。
A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

5.根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年（ ）对公司进行年度检验。
A．1月1日至4月30日
B．2月1日至4月30日
C．3月1日至4月30日
D．3月1日至6月30日

6.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生
B．监事会中必须有职工代表
C．监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生
D．监事会每年度至少召开一次会议

7.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。
A．按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B．按各合伙人贡献大小分配和分担
C．在全体合伙人之间平均分配和分担
D．由各合伙人协商决定如何分配和分担

8.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。
A．赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B．如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效
C．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
D．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

9.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25％的，下列表述中，正确的是（ ）。
A．外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资
B．该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批
C．该企业不能享受合营企业的优惠待遇
D．该企业不能取得法人资格

10.某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）万美元。
A．500
B．480
C．450
D．400

11.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起（ ）内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起（ ）内未答复的，视为解除合同。
A．30日、30日
B．30日、2个月
C．2个月、30日
D．2个月、2个月

12.根据企业破产法律制度的规定，债权人会议应当以表决方式确定是否通过和解协议。债权人会议通过和解协议的法定条件是（ ）。
A．出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上
B．出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的2／3以上
C．全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上
D．全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的2／3以上

13.根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经（ ）作出决议。
A．上市公司股东大会
B．上市公司董事会
C．上市公司监事会
D．中国证监会

14.根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（ ）的，为发行失败。
A．50％
B．60％
C．70％
D．80％

15.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。
A．人民币5000万元
B．人民币1亿元
C．人民币5亿元
D．人民币10亿元

16.根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，错误的是（ ）。
A．票据法上的本票包括银行本票和商业本票
B．本票的基本当事人只有出票人和收款人
C．本票无须承兑
D．本票是由出票人本人对持票人付款的票据

17.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是（ ）。
A．法人在票据上的签章，为该法人的盖章
B．个人在票据上的签章，为该个人的签名加盖章
C．支票的出票人在票据上的签章，为其预留银行的签章
D．商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章

18.根据票据法律制度的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（ ）。
A．汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷
B．汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系
C．背书不连续
D．出票人存入汇票债务人的资金不够

19.根据票据法律制度规定，下列有关汇票未记载事项的表述中，正确的是（ ）。
A．汇票上未记载付款日期的，为出票后3个月内付款
B．汇票上未记载付款地的，出票人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地
C．汇票上未记载收款人名称的，经出票人授权可以补记
D．汇票上未记载出票日期的，该汇票无效

20.根据《合同法》的规定，借款人提前偿还贷款的，除当事人另有约定外，计算利息的方法是（ ）。
A．按照借款合同约定的期间计算
B．按照借款合同约定的期间计算，实际借款期间小于1年的，按1年计算
C．按照实际借款的期间计算
D．按照实际借款的期间计算，但是借款人应当承担相应的违约责任

21.根据《合同法》的规定，当事人对合同价款约定不明确，又没有政府定价或指导价可供参照时，合同价款的确定规则为（ ）。
A．按照订立合同时履行地的市场价格履行
B．按照履行合同时履行地的市场价格履行
C．按照纠纷发生时履行地的市场价格履行
D．按照订立合同时订立地的市场价格履行

22.根据《合同法》的规定，在赠与合同中，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当在法定期限内行使，该法定期限为（ ）。
A．自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起3个月内
B．自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内
C．自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起1年内
D．自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起2年内

23.根据政府采购法律制度的规定，取得乙级资格的政府采购代理机构只能代理单项预算金额（ ）以下的政府采购项目。
A．100万元
B．500万元
C．1000万元
D．2000万元

24.根据政府采购法律制度的规定，采用邀请招标方式的，采购人应当在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息媒体发布资格预审公告。资格预审公告的期限不得少于（ ）工作日。
A．3个
B．5个
C．7个
D．10个

25.根据政府采购法律制度的规定，采用单一来源方式，在保证原有采购项目一致性的前提下，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的（ ）。
A．5％
B．10％
C．20％
D．25％
二、多项选择题

1.下列各项中，属于民事责任形式的有（ ）。
A．返还财产 　　
B．支付违约金
C．责令停产停业
D．罚金

2.
下列选项中，属于无效民事行为的有( )。
A．恶意串通损害第三人利益的民事行为
B．行为人对行为内容有重大误解的民事行为
C．一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为
D．显失公平的民事行为

3.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（ ）。
A．向股东会会议提出提案
B．提议召开临时股东会
C．选举和更换由股东代表出任的监事
D．决定公司内部管理机构的设置

4.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C．会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D．会议决定了公司的经营方针和投资计划

5.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A．选举和更换全部董事
B．选举和更换全部监事
C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案

6.甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。
A．丁有权直接向甲要求偿还15万元
B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元
C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务
D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

7.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（ ）。
A．特殊的普通合伙企业名称中只需要标明“普通合伙”字样
B．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
C．特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险
D．合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式

8.下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A．有限合伙人经全体合伙人协商一致可以以劳务出资
B．有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务
C．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外
D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

9.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的是（ ）。
A．可以改善市场公平竞争条件的
B．重组亏损企业并保障就业的
C．引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的
D．可以改善环境的

10.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。
A．2004年6月30 日一次支付100万美元
B．2004年6月30 日支付50万美元，2005年3月30日支付50万美元
C．2004年9月30日支付80万美元，2005年6月30日支付20万美元
D．2005年3月30日一次支付100万美元

11.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（）。
A．视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B．中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C．中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D．外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

12.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理债务人的破产申请后，下列各项中，债权人可以申报债权的是（ ）。
A．附条件、附期限的债权
B．诉讼、仲裁未决的债权
C．未到期的债权
D．债务人所欠职工的工资

13.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产费用的是（ ）。
A．破产案件的诉讼费用
B．管理、变价和分配债务人财产的费用
C．管理人执行职务的费用、报酬
D．因债务人不当得利所产生的债务

14.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ ）。
A．公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％
C．公司生产经营的外部条件发生重大变化
D．公司董事发生变动

15.依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。下列各项中错误的是（ ）。
A．为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内，不得买卖该种股票，期满后可以转让该种股票
B．为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后15日内，不得买卖该种股票
C．公开发行新股前已经发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
D．发起人持有的本公司股份，自公司成立1年内不得转让

16.根据票据法律制度的规定，下列有关在票据上签章效力的表述中，正确的有( )。
A．出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效
B．承兑人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力
C．保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力
D．背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力

17.根据《票据法》的规定，下列有关票据背书的表述中，正确的有（ ）。
A．背书人在背书时记载“不得转让”字样的，被背书人再行背书无效
B．背书附条件的，背书无效
C．部分转让票据权利的背书无效
D．分别转让票据权利的背书无效

18.根据《合同法》的规定，下列各项中，属于不得撤销要约的情形有（ ）。
A．要约已经到达受要约人
B．要约人确定了承诺期限
C．要约人明示要约不可撤销
D．受要约人已对要约作出承诺

19.A市甲厂因购买B市乙公司的一批木料，与乙公司签订了一份买卖合同，但合同中未约定交货地与付款地，则下列正确的有（）。
A．A市为交货地
B．B市为交货地
C．A市为付款地
D．B市为付款地

20.下列各项中，应界定为国有资产的有（ ）。　
A．由国家事业单位提供担保，完全用借入资金创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产 　　
B．全民所有制企业接受馈赠形成的资产 　　
C．全民所有制企业从税后利润中提取的公益金 　　
D．全民所有制企业工会用企业按国家规定拨付的工会活动经费结余购建的资产
三、判断题

1.第三人知道行为人无权代理还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。（ ）

2.甲、乙两个自然人出资设立普通的合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。 ( )

3.在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。（ ）

4.中外合作经营企业的合作合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。（）

5.债权人会议表决破产财产的分配方案时，经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。（ ）

6.本票的持票人未按照规定期限提示本票的，丧失对出票人的追索权。（ ）

7.银行承兑汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使追索权。（ ）

8.以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，构成票据质押。（）

9.债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向丙承担违约责任。（ ）

10.某国有控股公司董事长李某伙同财务总监王某，采用关联交易的手段骗取国家建设资金30万元。根据规定，对李某和王某应给予记大过处分。（）
四、简答题

1.7月1日，北京市西城区人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，7月4日受理裁定送达甲公司。人民法院指定乙律师事务所担任管理人，管理人接管甲公司后，发现以下事实：
（1）7月3日，甲公司向其债权人A企业清偿了100万元的货款。
（2）6月10日，因甲公司拒绝支付B企业120万元的货款，被B企业提起诉讼。6月25日，人民法院终审判决甲公司向B企业支付120万元的货款，同时应B企业的申请，将甲公司办公楼查封拟用以清偿B企业的货款。人民法院受理甲公司破产申请时，该判决尚未执行。
（3）6月20日，因甲公司拒绝支付C企业150万元的货款，被C企业提起诉讼。合同履行地海淀区人民法院受理了该诉讼，7月1日，西城区人民法院裁定受理甲公司的破产申请时，海淀区人民法院尚未作出一审判决。
（4）7月10日，因甲公司拒绝支付D企业180万元的货款，债权人D企业向合同履行地朝阳区人民法院提起了诉讼。
要求：根据破产法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出管理人是否有权向A企业追回100万元的货款？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，办公楼的拍卖价款能否用以清偿所欠B企业的货款？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，海淀区人民法院对该诉讼应如何处理？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人D企业向合同履行地朝阳区人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。

2.2007年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60％的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比要求：
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定？并说明理由。

3.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
（3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
（2）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
（3）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
五、综合题

1.晚霞贸易有限公司（以下简称贸易公司）因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2007年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2007年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该厂，同时指定甲会计师事务所为管理人。
人民法院于2007年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2007年8月1日——2007年9月15日。
甲会计师事务所接管该企业后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：
（1）2007年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。
（2）2007年7月5日与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了5万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。
（3）2007年6月，贸易公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。
（4）贸易公司为购置办公楼于2006年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2007年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。
（5）管理人发现贸易公司于2006年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年10月1日将该财产全部追回。
除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：
一、变现财产
（1）贸易公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿。
（2）库存商品变现价值500万元。
（3）租用某公司复印机一台，价值5000元。
二、负债
（1）欠供应商货款共计1530万元，其中欠A企业525万元。
（2）欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元。
（3）破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付甲会计师事务所报酬30万元；受无因管理而须支付的费用12万元。
（4）管理人执行职务时，贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。
根据以上情况，结合《企业破产法》的规定回答下列问题：
（1）人民法院裁定受理该破产案件的时间、裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间是否符合规定？分别说明理由。
（2）人民法院确定的债权申报期限是否符合规定？并说明理由。
（3）第一次债权人会议的召开时间是否符合规定？并说明理由。
（4）乙企业是否有权要求管理人提供担保？并说明理由。
（5）管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理？并说明理由。
（6）人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理？并说明理由。
（7）工商银行和丁公司共同申报债权的方式是否符合规定？并说明理由。
（8）对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定？并说明理由。
（9）破产企业的破产费用的数额为多少？共益债务的数额为多少？
（10）请说明贸易公司财产的清偿顺序？
（11）A企业可以获得的清偿额为多少？（小数点后保留两位）



答案部分

一、单项选择题
1.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）诉讼时效期间自当事人“知道”自己的权利被侵害之日起计算，因此选项A错误；（2）权利人提起诉讼是诉讼时效“中断”的法定事由之一，因此选项B错误；（3）诉讼时效中止的法定事由发生之后，以前经过的时效期间仍然有效，待法定事由消失后，时效继续进行，因此选项D错误。
【答疑编号28928】

2.
【正确答案】 A
【答案解析】 （1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2006年5月5日－2007年5月5日）；（2）只有在诉讼时效期间的“最后6个月内”（2006年11月5日－2007年5月5日）发生不可抗力和其他障碍，才能中止诉讼时效的进行。如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力已消失，则不能中止诉讼时效的进行。因此，乙2006年8月出差遇险耽误的20天不能引起诉讼时效的中止。如果乙出差遇险发生在2006年的12月，则正确答案为B。
【答疑编号28929】

3.
【正确答案】 C
【答案解析】 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
【答疑编号28930】

4.
【正确答案】 D
【答案解析】 （1）选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可；（2）选项B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
【答疑编号28931】

5.
【正确答案】 D
【答案解析】 公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
【答疑编号28932】

6.
【正确答案】 B
【答案解析】 （1）股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；（2）监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；（3）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
【答疑编号28933】

7.
【正确答案】 A
【答案解析】 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【答疑编号28934】

8.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项A错误；（2）被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项B错误；（3）被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”，因此选项D错误。
【答疑编号28935】

9.
【正确答案】 C
【答案解析】 对外国投资者的出资比例低于25％的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25％”字样的批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25％”字样的营业执照。
【答疑编号28936】

10.
【正确答案】 A
【答案解析】 合营企业的投资总额在1000－1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。
【答疑编号28937】

11.
【正确答案】 C
【答案解析】 管理人自破产申请受理之日起“2个月”内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起“30日”内未答复的，视为解除合同。
【答疑编号28938】

12.
【正确答案】 A
【答案解析】 （1）债权人会议的一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上；（2）债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
【答疑编号28939】

13.
【正确答案】 A
【答案解析】 公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
【答疑编号28940】

14.
【正确答案】 C
【答案解析】 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
【答疑编号28941】

15.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）经营“证券经纪、证券投资咨询”业务的，注册资本最低限额为5000万元；（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
【答疑编号28942】

16.
【正确答案】 A
【答案解析】 本票限于银行本票。
【答疑编号28943】

17.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）法人在票据上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项A是错误的；（2）个人在票据上的签章，为该个人的“签名或者盖章”。因此，选项B是错误的；（3）支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章。因此，选项C是正确的；（4）商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项D是错误的。
【答疑编号28944】

18.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够），因此选项AD是错误的；（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系），因此选项B是错误的；（3）选项C属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。
【答疑编号28945】

19.
【正确答案】 D
【答案解析】 （1）汇票上未记载付款日期的视为见票即付，因此选项A是错误的；（2）汇票上未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，因此选项B是错误的；（3）汇票上未记载收款人名称的汇票无效，因此选项C是错误的；（4）出票日期属于绝对应记载事项，未记载的汇票无效。
【答疑编号28946】

20.
【正确答案】 C
【答案解析】 借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。
【答疑编号28947】

21.
【正确答案】 A
【答案解析】 当事人对价款没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
【答疑编号28948】

22.
【正确答案】 B
【答案解析】 （1）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使；（2）赠与人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。
【答疑编号28949】

23.
【正确答案】 C
【答案解析】 取得乙级资格的政府采购代理机构只能代理单项预算金额1000万元以下的政府采购项目。
【答疑编号28950】

24.
【正确答案】 C
【答案解析】 采用邀请招标方式的，资格预审公告的期限不得少于7个工作日。
【答疑编号28951】

25.
【正确答案】 B
【答案解析】 采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的10％。
【答疑编号28952】

二、多项选择题
1.
【正确答案】 AB
【答案解析】 选项C属于行政责任，选项D属于刑事责任。
【答疑编号28953】

2.
【正确答案】 AC
【答案解析】 选项BD属于可撤销的民事行为。
【答疑编号28954】

3.
【正确答案】 AB
【答案解析】 选项C属于股东会的职权，选项D属于董事会的职权。
【答疑编号28955】

4.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 （1）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，；（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1－2名监事。
【答疑编号28956】

5.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 （1）选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；（2）选项CD：属于董事会的职权。
【答疑编号28957】

6.
【正确答案】 AD
【答案解析】 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
【答疑编号28958】

7.
【正确答案】 CD
【答案解析】 特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样，所以A不正确；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以B不正确。
【答疑编号28959】

8.
【正确答案】 AB
【答案解析】 根据规定，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【答疑编号28960】

9.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：（1）可以改善市场公平竞争条件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的。
【答疑编号28961】

10.
【正确答案】 BCD
【答案解析】 （1）选项A：符合规定；（2）选项B：前6个月支付的比例低于60％；（3）选项C：总期限超过了1年；（4）选项D：前6个月支付的比例为0。
【答疑编号28962】

11.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
【答疑编号28963】

12.
【正确答案】 ABC
【答案解析】 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。
【答疑编号28964】

13.
【正确答案】 ABC
【答案解析】 选项D属于共益债务。
【答疑编号28965】

14.
【正确答案】 ACD
【答案解析】 （1）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD属于重大事件（内幕信息）。
【答疑编号28966】

15.
【正确答案】 AB
【答案解析】 根据规定，为股票发行出具审计报告的专业人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
【答疑编号28967】

16.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 （1）出票人的签章无效的，票据无效；（2）承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；（3）背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
【答疑编号28968】

17.
【正确答案】 CD
【答案解析】 （1）对于背书人的“禁止背书”，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负担保责任。但不影响背书本身的效力，因此选项A是错误的。（2）背书不得附条件，否则所附条件无效，但背书有效，因此选项B是错误的。（3）将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效，因此选项CD是正确的。
【答疑编号28969】

18.
【正确答案】 BCD
【答案解析】 在要约生效后、受要约人承诺前，要约人可以撤销要约。但下列情形要约不得撤销：（1）要约人确定了承诺期限；（2）要约人以其他形式明示要约不得撤销；（3）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
【答疑编号28970】

19.
【正确答案】 BD
【答案解析】 履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币的一方所在地履行（选项D正确）；其他标的，在履行义务的一方所在地履行（选项B正确）。
【答疑编号28971】

20.
【正确答案】 ABC
【答案解析】 本题考核国有资产的界定。根据规定，全民所有制企业中的党、团、工会等组织占用企业的财产，界定为国有资产；但以个人缴纳的费用和用企业按国家规定拨付的活动经费等结余购建的不属于国有资产。因此，选项D不属于国有资产，其余各项均应界定为国有资产。
【答疑编号28972】

三、判断题
1.
【正确答案】 对
【答疑编号28973】

2.
【正确答案】 对
【答案解析】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
【答疑编号28974】

3.
【正确答案】 错
【答案解析】 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【答疑编号28975】

4.
【正确答案】 对
【答疑编号28976】

5.
【正确答案】 对
【答疑编号28977】

6.
【正确答案】 错
【答案解析】 本票的持票人未按照规定期限提示本票的，只是丧失对背书人及其保证人的追索权，持票人仍对出票人享有付款请求权和追索权。
【答疑编号28978】

7.
【正确答案】 对
【答案解析】 持票人未按照规定期限（3日）发出追索通知的，仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由其承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。
【答疑编号28979】

8.
【正确答案】 错
【答案解析】 汇票质押应当以背书记载“质押”字样，但出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成汇票质押。
【答疑编号28981】

9.
【正确答案】 错
【答案解析】 合同当事人约定由债务人向第三人履行的，债务人未向第三人履行或者履行债务不符合约定，应当由债务人向债权人承担违约责任。在本题中，债务人乙未向第三人丙履行债务，应当由债务人乙“向债权人甲”承担违约责任。
【答疑编号28982】

10.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核违反国家有关建设投资项目管理规定行为的处分。只有直接负责的主管人员和其他直接人员属于国家公务员的，才给予记大过等行政处分，本题李某和王某是公司的职员，不是国家公务员，不应给予行政处分。
【答疑编号28983】

四、简答题
1.
【正确答案】 （1）管理人有权向A企业追回100万元的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。管理人有权予以追回，计入债务人财产。
【解析】人民法院受理破产申请的时间，是指人民法院裁定受理破产申请之日，而不是受理裁定送达债务人之日。
（2）办公楼的拍卖价款不能用以清偿所欠B企业的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。在本题中，保全措施解除后，办公楼的拍卖价款计入债务人财产，债权人B企业凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权。
（3）海淀区人民法院应当中止诉讼，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼继续进行。根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
（4）不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院（西城区人民法院）提出。
【答疑编号28985】

2.
【正确答案】 （1）不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60％，而且总期限超过了1年。
（2）注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司投资总额为3300万美元，未超过注册资本1200万美元的3倍。
（3）丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。
【答疑编号28986】

3.
【正确答案】 （1）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元（26000－8000），符合规定。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。
（2）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
（3）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
【答疑编号28988】

五、综合题
1.
【正确答案】 （1）人民法院裁定受理该破产案件的时间、受理裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间均符合规定。根据规定，债务人提出破产申请的，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理破产申请。人民法院受理破产案件的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人，25日内通知已知的债权人并予以公告。本题中，人民法院作出以上行为的时间均符合规定。
（2）该人民法院确定的债权申报期限符合规定。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月。本题中，从发布受理申请公告之日至债权期限届满的时间超过了30日，短于3个月，是符合规定的。
（3）第一次债权人会议的召开时间符合规定。根据规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，由人民法院主持。本题中，债权申报期限届满之日为9月15日，第一次债权人会议在9月25日召开，因此是符合规定的。
（4）乙企业有权要求管理人提供担保。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与乙企业的合同，因此乙企业有权要求管理人提供一定的担保。
（5）管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付；对于造成其5万元损失，可以由丙厂依法申报债权。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。
（6）人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
（7）工商银行和丁公司共同申报债权的方式不符合规定。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，丁公司就不能再以将来求偿权申报。
（8）对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，贸易公司在2006年11月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。
（9）破产费用＝15＋30＝45（万元）；共益债务＝100＋12＋20＝132（万元）。
（10）①贸易公司财产变现价值总额＝150＋132＋120＋150＋1500＋500＝2552（万元）
②优先清偿有财产担保的债权后的财产额＝2552－1000＝1552（万元）
③清偿破产费用和共益债务后的财产额＝1552－45－132＝1375（万元）
④清偿工资和法定社会保险费后的财产额＝1375－200＝1175（万元）
⑤清偿税款后的财产额＝1175－100＝1075（万元）
该剩余财产额用于支付普通债权。
（11）①普通债权额＝5＋1200＋1530＝2735（万元）
②清偿率＝1075/2735×100％＝39.31％
③A企业可以获得的清偿额＝525×39.31％＝206.38（万元）