13年注会《公司战略与风险管理》基础讲义——公司治理

　　第七节　内部控制与公司治理

　　本节主要内容简介：

　　企业中的代理问题

　　公司治理制度的概念

　　公司治理的基本原则

　　一、企业中的代理问题(熟悉)

　　二、公司治理制度的概念(理解)

　　公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。

　　公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。同时，它在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。

　　公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。

　　三、公司治理的基本原则(掌握)

　　有效的公司治理原则主要包括：

　　(1)建立完善的组织结构;(2)明确董事会的角色和责任;(3)提倡正直及道德行为;(4)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性;(5)及时披露信息和提高透明度;(6)鼓励建立内部审计部门;(7)尊重股东的权利;(8)确认利益相关者的合法权益;(9)鼓励提升业绩;(10)公平的薪酬和责任。

　　(一)建立完善的组织结构

　　公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成

　　股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权;

　　董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益;

　　监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用;

　　经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

　　确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业中管理和监督的坚实基础的方法之一。

　　(1)董事会和管理层的作用

　　以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工;

　　分工取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以至其传统和企业文化;

　　应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要;

　　董事会的主要责任：通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官(或相应职位)，批准任免财务总监(或相应职位)，最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标;审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源;审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程;审批和监督财务和其他报告。

　　(2)董事及高级管理人员个人责任的分配。正式的文本说明其任期、职责、权力和责任。

　　(二)明确董事会的角色和责任

　　设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。

独立董事：
独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。

董事会独立性的作用：第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。
董事会中大部分成员应当是独立董事。
董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。为了能够做到这一点，每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。此外，每名董事的任期对于独立性的评估也是非常重要的。董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。独立董事的变动，也应当立即向市场披露。
独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

战略角色	战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益。
监督或绩效角色	独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。
风险角色	风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。
人事管理角色	人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。这一般涉及人员任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。

董事长的作用

对内
负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。
能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。这意味着应当同意并且在必要时制定董事会的议程，并确保定期举行董事会议。
董事长应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和做出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。
配合独立董事的工作，促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系，并对企业领导的责任进行明确的分工。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。
对外：“形象代言人”＋股东沟通

　　(三)提倡正直及道德行为

　　行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。

　　此外，企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。

　　企业应考虑采取适当的遵守标准和程序，以促进实施上述的政策，并建立内部审查机制，以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。

　　(四)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性

财务报告的诚信	外部审计的独立性
企业应要求首席执行官（或相应职位）和首席财务官（或相应职位），以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。	保持外部审计师的独立性就是确定他们在为企业提供审计服务的同时，没有向企业提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着外部审计师不能从事任何非审计工作。
基础：负责审查和审计的审计委员会和一个能够确保外部审计师独立性和胜任能力的程序。审计委员会：应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性。审计委员会应当向董事会报告。报告应包含有关委员会的作用和责任的事项，包括评估外部报告和评估支持外部报告的管理程序，挑选、任命和轮换外部审计师的程序，对聘用和解聘外部审计师的建议，对外部审计师的表现和独立性的评估以及审计客观性的评估，对风险管理、内部遵循情况和控制系统的审查结果。

　(五)及时披露信息和提高透明度

信息披露的内容包括但不限于三大部分	一是财务会计信息，包括企业的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况；二是非财务会计信息，包括企业经营状况、企业目标、政策、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、公司治理结构及原则等。非财务会计信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性；三是审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等。审计信息主要被用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。
信息披露的方法	向投资者披露信息的最主要方法之一就是通过企业的年度报告。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。
加强公司治理披露，可以通过下列途径实现	1.为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。 2.为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。

　　(六)鼓励建立内部审计部门

　　审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。内部审计部门应独立于外部审计师。

　　内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。审计委员会应具有监督内部审计的范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩。内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。

　　(七)尊重股东的权利

　　应当设计和披露沟通政策，以促进和股东之间的有效沟通，并鼓励股东有效地参与股东大会。充分利用现代技术(例如网络等等)提供多种形式的沟通。

　　(八)确认利益相关者的合法权益：非股东的利益相关者，如员工、客户或顾客和社会整体

　　(九)鼓励提升业绩

　　董事和主要管理人员应具备有关的知识和信息，他们必须有效地履行职责，而且个人和集体的业绩也需要进行定期和公平地审查。

　　董事会和主要管理人员的业绩应定期通过可计量和定性的指标进行审查。提名委员会应负责评估董事会的业绩。

　　企业应实施岗前培训计划，让新的董事会成员尽早充分参与决策。新董事在非常熟悉企业及所在行业之后才能发挥效用。提名委员会应负责确保有效的岗前培训，并应定期审查其有效性。

　　(十)公平的薪酬和责任

　　保证薪酬具有充分合理的水平和结构，及其同公司和个人绩效的关系。