第二节 公司所有者与经营者
公司制企业的出现，使得企业所有者与经营者发生了分离。
● 所有者是指企业财产所有权(或产权)的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。
● 经营者是指控制并领导公司(日常)经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。
一、公司所有者
公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。
一个基础、三个权利、四个组成
(一)公司的原始所有权
(掌握)原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。
(掌握)股权的主要权限：
①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权(馈赠、转让、抵押等);
②对公司决策的参与权(通过股东大会或董事会);
③对公司收益参与分配的权利(包括股息红利，剩余财产分配)。
(二)公司的法人财产权
公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。
(掌握)法人财产权的特点：法人财产是公司产权制度的基础，它具有三个特点：
①公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者(股东)的;
②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任;
③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。
特别注意：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权(或称法人产权)。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。
(三)公司财产权能的两次分离(熟悉)
公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
1.原始所有权与法人产权的分离：公司所有权本身的分离。
● 公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。
● 公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。
原始所有权与法人产权的分离后，股东作为原始所有者保留对资产的价值形态(股票)占有的权利;法人享有对实物资产的占有权利;原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的是不同的经济法律关系。
2.法人产权与经营权的分离：只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。
公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。
经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产。公司的经营权被赋予了职业经理。
二、公司经营者
(一)公司经营者及其特征
经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。
现代企业经营者的五个显著特征：(熟悉)
①经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场;②经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩;③经营者必须具备较强的协调沟通能力;
④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人;⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制。
(二)经营者对现代企业的作用
1.经营者人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。
2.经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强。
3.经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养。
4.经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。
(三)经营者的素质要求
1.精湛的业务能力
尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。
2.优秀的个性品质
在品质上应具备理智感(坚定信心和乐观精神)和道德观。
3.健康的职业心态
①自知和自信;②意志和胆识;③宽容和忍耐;④开放和追求。
(四)经营者的选择方式(熟悉，了解不同方法优缺点)经营者是企业经营管理的核心，对经营者的选择至关重要。科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。
(五)经营者激励与约束机制
企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。
| 1.报酬激励 | 主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。 注意：股票奖励是奖金的替代形式，其不同之处在于，其激励动力来自未来的企业经营效益；股票期权是一种比较复杂的长期激励形式。 |
| 2.声誉激励 | 给予社会地位，满足心理要求。 |
| 3.市场竞争机制 | 市场竞争机制是企业家激励约束机制的重要组成部分，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。 市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方面：第一，市场竞争机制具有信息显示功能；第二，市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁。 |
三、所有者与经营者的关系(掌握)
在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面：
【例题3单选题】关于原始所有权与法人产权的说法，正确的是( )。(2011年)
A.原始所有权是一种派生所有权
B.原始所有权与法人产权的客体不是同一财产
C.法人产权表现为对公司财产的实际控制权
D.法人产权体现的是财产最终归谁所有
『正确答案』C
『答案解析』本题考查原始所有权与法人产权的说法。法人产权是一种派生所有权，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，原始所有权体现的是财产最终归谁所有。
【例题4单选题】公司的原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，其表现为( )。(2009年)
A.法人产权 B.股权 C.监事会 D.执委会
『正确答案』B
『答案解析』原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，其表现为股权。
【例题5单选题】在现代企业制度下，决定经理职权的机构是( )。(2009年)
A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.执委会
『正确答案』B
『答案解析』董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常是来自董事会的授权。
【例题6单选题】某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于( )。(2008年)
A.报酬激励 B.声誉激励
C.内在激励 D.社会价值激励
『正确答案』A
『答案解析』报酬激励主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等。
概述：第三节到第六节的整体结构
| 基本内容概述 | 有限责任公司 | 股份有限公司 | 国有独资公司 | |
| 第三节 股东结构 | 股东概述 | 股东会 | 股东大会 | 权利机构——国有资产监督管理机构 |
| 第四节 董事会 | 董事会概述 | 董事会（3～13人） | 董事会（5～19人） 独立董事 | 董事会（3～13人） |
| 第五节 经理机构 | 经理机构概述 | 经理机构 | 经理机构 | 经理机构 |
| 第六节 监督结构 | 监事会概述 | 成员不得少于3人； 或者设1～2名监事； | 成员不得少于3人 | 不得少于5人，由国有资产监督部门派出 |
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