赤壁之战后，曹操并未完全退出荆州，仍占有南郡北部，设置襄阳郡。襄阳、樊城在汉水南北，互成犄角，是曹操保卫中原的要地，故特派其族弟镇南将军曹仁驻守。建安二十年(215年)孙权、刘备商定以湘水为界，平分荆州，双方矛盾暂时缓和。二十四年三月，刘备占汉中，杀夏侯渊，军势达到鼎盛，是年初南阳地区吏民反曹，也与在荆州的刘备大将关羽有过联络。同年七月关羽就出兵争夺襄樊，为“北伐中原，兴复汉室”创造条件。曹操得讯，派徐晃屯兵宛城声援曹仁，又派于禁、庞德前往襄樊助守。曹仁命于禁、庞结营樊城以北。这时一连下了十多天大雨，汉水暴涨，于、庞只得避居高阜之处，樊城被洪水包围。关羽的水军本来精强，就乘战船猛攻，于禁被逼投降，庞德被俘，不屈而死，这就是著名的“水淹七军”。

关羽猛攻樊城，城内曹军十分恐惧，但曹仁与诸将决心固守。曹操在部署军事抵御的同时，又派使者去见孙权，拆散孙刘联盟，孙权复信同意称藩，偷袭关羽后方。曹操又把此信内容故意透露给关羽。关羽对这一消息是否可靠正在犹疑时，孙权果真实施偷袭，曹军又进行猛烈反攻，关羽不得不退兵回救江陵，致使这一战役功败垂成。