考点、难点讲解及典型例题
一、公司法律制度概述
(一)公司的种类
1.我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。这两种公司主要存在以下区别：
表2.1有限责任公司与股份有限公司的区别
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有限责任公司 |
股份有限公司 |
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设立方式不同 |
只能以发起方式设立 |
既可以发起设立，也可以募集设立 |
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股东人数限制不同 |
股东人数为50人以下 |
发起人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所 |
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出资证明形式不同 |
以纸面记名方式的出资证明书为出资证明 |
以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 |
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股权转让方式不同 |
股东之间可自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权 |
除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权 |
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注册资本最低限额不同 |
3万元；一人有限责任公司为10万元 |
500万元 |
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组织机构不同 |
董事会、监事会并非必设机构 |
董事会、监事会为必设机构 |
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企业所有权与经营权分离程度不同 |
两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务 |
两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务 |
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信息披露义务不同 |
无限制 |
财务状况和经营情况等要依法进行公开披露 |
2.分公司与子公司【★2011年简答题】
(1)分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由公司承担。
(2)子公司有法人资格，独立承担民事责任。【举例】将自然人甲比作一个公司，其四肢就相当于分公司，四肢是人身体的一部分，四肢实施的行为是由甲承担;其子女就相当于子公司，子女亦是独立的自然人，一人做事一人当，因此子女的责任由子女自己承担。
【链接】个人独资企业与合伙企业均不具有法人资格，不能独立承担民事责任。但这二者是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
(二)公司法人财产权1.公司法人财产权公司作为企业法人享有法人财产权，公司的财产虽然源于股东投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，由公司享有对该财产的占有、使用、受益、处分的权利，即法人财产权。
2.关于公司对外投资和担保(重点)(1)对外投资
①公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。
②公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
③公司可以向其他企业投资，除“法律另有规定”外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)对外担保
①公司向其他企业投资或者为他人(非本公司股东或者实际控制人)提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
②公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会或者股东大会决议;且接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，并由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】“过半数”，不包括半数本身;“半数以上”(1/2以上)，包括半数本身。
【例题1单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由( )作出决议。
A.总经理
B.董事会
C.监事会
D.股东会
【答案】D
【解析】本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
二、公司的登记管理
(一)登记管辖
1.国家工商行政管理总局主要负责下列公司的登记：
(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
(2)外商投资的公司。
2.省、自治区、直辖市工商行政管理局主要负责本辖区内下列公司的登记：
(1)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
(2)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司。
(二)登记事项
公司的登记事项包括九项，其中：
1.公司法定代表人
依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
2.股东出资方式【★2008、2009年、2010年客观题】
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【链接】普通合伙人可以用劳务出资。
3.注册资本与实收资本
注册资本是公司成立时注册登记的资本总额。实收资本是股东已向公司缴纳的资本。注册资本不等于实收资本。公司登记时，应当明确实收资本总额。
(三)办理名称预先核准和设立登记
1.预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
2.公司营业执照签发日期为公司成立日期。
表2.2 公司名称预先核准和设立登记
| 事项 |
有限责任公司 |
股份有限公司 |
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申请名称 |
由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准 |
由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准 |
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申请设 |
由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 |
发起设立股份有限公司的，应由董事会向公司登记机关进行登记 |
(四)变更登记的期限
1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。
2.公司减少注册资本、合并、分立：白公告之日起45日后申请变更登记。
3.公司变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
(五)分公司撤销
分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
(六)年度检验、证照和档案管理
1.公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
2.公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
三、有限责任公司的设立的条件(重点)
(一)股东符合法定人数
有限责任公司股东为50人以下。其股东人数只有上限没有下限，即一个人也可以设立有限责任公司。
【链接】股份有限公司的发起人人数为2～200人。注意这是“发起人”人数，而非“股东”人数。且包括2人与200人。
(二)股东出资达到法定资本最低限额
1.注册资本最低限额：3万元。
【链接】股份有限公司注册资本最低限额为500万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。
2.首次出资：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)。
【提示】第一，“20%与3万”这二者要同时满足;第二，所有股东的首次出资总额符合前述条件即可，并不是针对每一股东;第三，货币出资的比例(30%)，是针对缴清出资后的全部注册资本，不是针对“首次出资”。
3.总期限：2年;投资公司为5年。
【链接1】股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，公司全体发起人的首次出费额不得低于注册资本的20%(这里没有“首次出贵不得低于法定的注册资本最低限额”的规定)，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中投资公司可以在5年内缴足。
【链接2】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许在公司成立后分期缴付。
【链接3】股份有限公司采取“募集方式”的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收”股本总额;即也应当一次足额缴纳出资，不允许在公司成立后分期缴付。
4.出资方式
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
(2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
【提示】非货币财产作价出资金额不得高于有限责任公司注册资本的70%。
【例题2单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
【答案】C
【解析】本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项ABD中所述的出资方式错误。
【侧题3单选题】某贸易有限责任公司注册资本为3万元。公司股东的下列出资方案中，符合规定的是( )。
A.首次出资额为0.6万元;其中，货币出资金额为0.1;8万元
B.首次出资额为2万元;其中，货币出资金额为0.6万元
C.一次缴足3万元;其中，货币出资金额为0.8万元
D.一次缴足3万元;其中，货币出资金额为1万元
【答案】D
【解析】本题考核有限责任公司的出资期限以及货币金额在注册资本中所占比例的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。因此，由于该公司的注册资本为3万元的，就不能分期缴付出费，应当一次性实缴3万元，其中至少30%应当是货币资本。
5.发起人股东的资本充实责任
有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。
【倒题4单选题】甲、乙、丙于2003年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2008年10月，该公司又吸收丁入股。2009年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。
A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足
B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足
D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
【答案】B
【解析】本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出费的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。
(三)股东共同制定公司章程
1.公司章程的效力
有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东，董事、监事、高级管理人员有约束力。
【提示】商级管理人员是指公司的经理、副经囊、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2.公司章程的记载事项
公司章程记载内容分为两类，即必备事项(法律规定的在公司章程中必须记载的事项)和任意事项(公司自行决定是否记载的事项)。
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
(五)有公司住所
公司的住所是公司主要办事机构所在地。没有住所的公司，不得设立。
        四、有限责任公司的组织机构
(一)股东会
1.股东会的职权
股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
【提示】国有独资公司和一人有限责任公司不设股东会。
有限责任公司股东会行使的职权，基本上为涉及对公司的重大问题进行决策：
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
【链接】决定公司的经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
【提示1】只有国有独资公司和两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表。其他有限责任公司与股份有限公司的董事会中，不是必须有职工代表。
【提示2】所有的监事会(包括有限责任公司、股份有限公司)中均应该包括职工代表。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程规定的其他职权。
2.股东会的形式
有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。临时会议由以下人员提议召开：
(1)代表1/10以上表决权的股东;
(2)1/3以上的董事;
(3)监事会或者不设监事会的公司监事。
3.股东会的召开，
(1)首次股东会由出资最多的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持}副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
③董事会或执行董事不能或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4.股东会的决议
(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(2)股东会的决议包括普通决议和特别决议。其中，特别决议的事项为：①修改公司章程}②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【链接】股份公司股东大会特别决议须经“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【提示】有限责任公司股东会的普通决议，其表决方式由公司章程规定。
(二)董事会
1.董事会的性质
董事会是公司股东会的执行机构。
2.董事会的组成
(1)有限责任公司董事会成员由3～13人组成。
(2)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
(3)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年【★2008年综合题】。
3.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
4.董事会的职权
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
【提示】除第(8)、(9)、(10)项董事会有权自行作出决定外，其余均为董事会提出方案，并需由股东会作出决议。
【例题5多选题】下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是( )。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司副经理的报酬
C.决定公司内部管理机构的设置
D.制定公司的具体规章
【答案】BC
【解析】本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。
5.董事会的会议制度【★20]1年单选题】
(1)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(2)董事会会议决议的表决，实行一人一票。
6.经理
有限责任公司可以设经理，经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。
(三)监事会
1.监事会的组成
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3【★2008年综合题】。
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。
(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。(4)监事任期为3年，连选可以连任。2.监事会的职权
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。
表2.3 公司基本事项的制定、决策和执行
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股东会 |
董事会 |
经理 |
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公司的经营和投资方向 |
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决定公司的经营“方针”和投资“计划” |
决定公司的经营“计划”和投资“方案” |
组织实施公司年度经营“计划”和投资“方案” |
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机构设置 |
内部管理机构的设置 |
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决定 |
拟订方案 |
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人事任免 |
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事；监事的报酬 |
  决定 |
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公司经理的聘任和报酬 |
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决定 |
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副经理 |
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决定 |
提名 |
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财务负责人 |
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其他管理人员 |
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决定 |
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  事务决策与执行 |
(1)年度财务预算方案、决算； |
  决定   |
  拟订方案   |
  执行   |
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基本管理制度 |
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决定 |
拟订方案 |
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具体规章 |
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  |
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决定方案 |
五、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》对一人有限责任公司有特殊规定，从其规定;特殊规定以外的问题，则适用对有限责任公司的一般规定。考生应重点关注一人有限责任公司的特别规定，包括：
(一)注册资本最低限额：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
(二)出资规定：股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。不允许分期缴付出资。
(三)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【提示】对于“法人”设立的一人公司，则没有上述限制。
(四)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【提示】上述规定中，承担举证责任的是“一人公司的股东”，而非“债权人”。
【例题6多选题】自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司，在其有关出资的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.出资额不得少于3万元
B.出资额不得少于10万元
C.首期出资不得少于注册资本的20%
D.应当一次足额缴纳出资额
【答案】BD
【解析】本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
六、国有独资公司的特别规定【2010年、2011年单选题】
(一)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
(二)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
(三)国有独资公司的董事会
1.董事会成员由国有资产监督管理机构委派。
2.董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生。
3.设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
【链接】未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。
(四)国有独资公司监事会
1.监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
【链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
2.监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
3.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【链接】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。
七、股东的股权
(一)股东权的种类
表2.4 股东权的分类
| 股东权分类 |
具体权利类型 |
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  股东个人利益 |
共益权 |
股东会或股东大会的参加权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、会议召集请求权和自行召集权、知情权、提起诉讼权 |
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自益权 |
股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权、股份转让权 |
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股权行使的条件 |
单独股东权 |
自益权、表决权等。 |
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少数股东权 |
召开临时股东会或股东大会的权利 |
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【链接】根据南法关于公司法司法解释(二)的规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【例题7多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于( )。
A.共益权
B.自益权
C.少数股东权
D.单独股东权
【答案】AC
【解析】本题考棱公司股东权利。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，本题中是会议召集请求权，属于共益权，因此选项A正确，选项B错误;少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，因此选项C正确，选项D错误。
(二)公司法人人格否定制度
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【链接】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【提示】法人人格否认的规定中，承担连带责任的是“公司”与“有责任的股东”，印此时“否认了公司的法人资格与股东有限责任”，则公司就不能独立承担责任，需要有责任的股东承担连带责任。类似于合伙企业中，合伙企业本身不能独立承担民事责任，需要普通合伙人承担连带责任。
(三)公司关联交易的限制
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
八、有限责任公司的股权转让
(一)内部股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(二)外部股权转让
1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
【提示1】此处所称的“过半数”，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。
【提示2】公司章程可以对股东之闻的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定;即公司章程对股权转让有不同规定的，则按照公司章程的规定进行。
【例题8多选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，1年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。
A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C.乙和丙均不愿意购买，申无权将出责转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出费转让给丁
【答案】ABD
【解析】本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
(三)股东的优先购买权
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他般东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(四)人民法院强制转让股东股权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
(五)有限责任公司股东退出公司
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而退出公司：
1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【提示】注意与股份有限公司中“公司回购本公司股份”的情况对比记忆。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。