第二章 课后作业
一、单项选择题
1. A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是( )。
A.该合同有效，其民事责任由A公司承担
B.该合同有效，其民事责任由B公司承担
C.该合同无效，其民事责任由A公司承担
D.该合同无效，其民事责任由B公司承担
2. 根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。
A.公司营业执照签发日期
B.向公司登记机关申请设立登记之日
C.股东签订协议设立公司之日
D.首次股东会召开之日
3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是( )。
A.公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
D.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记
4. 根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
5. 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.修改公司章程
C.聘任或者解聘公司经理
D.选举和更换全部的监事
6. 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是( )。
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事任期为4年
C.董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
7. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是( )。
A.监事会主席由全体监事的过半数选举产生
B.监事会决议经半数以上的监事通过
C.监事任期为3年，连选可以连任
D.监事会每年度应当至少召开2次会议
8. 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资
C.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
D.一人有限责任公司不设立股东会
9. 下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司董事长由董事会选举产生
C.国有独资公司不设监事会
D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生
10. 甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行规定，下列表述中，正确的是( )。
A.章程没有规定，甲不可以将其股权转让给丁
B.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意
C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意
D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意
11. 根据《公司法》的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是( )。
A.发起人应当在股款缴足之日起45日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
12. 甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是( )。
A.董事人数减至3人
B.监事张某提议召开
C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元
D.持有甲公司股份5%的股东提议召开
13. 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是( )。
A.董事会成员中必须有公司职工代表
B.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
C.董事会会议每年度至少召开2次会议
D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行
14. 某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任
15. 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是( )。
A.5名董事出席会议，一致同意
B.8名董事出席会议，5名同意
C.9名董事出席会议，6名同意
D.10名董事出席会议，5名同意
16. 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是( )。
A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任
B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任
C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任
D.甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任
17. 下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.监事会成员全部由股东大会选举产生
B.监事会成员中必须有职工代表
C.董事、高级管理人员可以担任监事
D.监事会每一年至少召开一次会议
18. 某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是( )。
A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
B.以超过股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册
19. 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是( )。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
20. 公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是( )。
A.将公司资金以其个人名义开立账户存储
B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务
21. 根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是( )。
A.公司持有的本公司股份可以分配
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取
22. 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起( )内通知债权人，并于( )内在报纸上公告。
A.10日、30日
B.10日、45日
C.30日、45日
D.45日、60日
23. 甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组
B.股东会决议选派3名董事组成清算组
C.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
D.公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理
24. 某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为( )。
A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
25. 根据公司法律制度的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额( )的罚款。
A.1%以上5%以下
B.2%以上10%以下
C.5%以上10%以下
D.5%以上15%以下
二、多项选择题
1. 甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.该项担保须经股东会决议
B.该项担保须经董事会决议
C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过
D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过
2. 乙公司是甲公司的分公司，根据公司法律制度的规定，下列关于乙公司的表述中，正确的有( )。
A.乙公司不具有法人资格
B.乙公司具有法人资格
C.乙公司独立承担民事责任
D.乙公司进行经营活动的民事责任由甲公司承担
3. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( )。
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.股东可以用知识产权出资
C.股东可以用设定财产担保的财产出资
D.全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的30%
4. 下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有( )。
A.经理
B.代表1/10以上表决权的股东
C.1/3以上的董事
D.监事会或者不设监事会的公司监事
5. 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.增加注册资本
B.发行公司债券
C.选举董事长
D.公司合并
6. 下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
7. 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满30日未答复，丙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.乙视为不同意转让
B.乙视为同意转让
C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让
D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让
8. 甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权转让协议，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.股权协议签订后，丙即取得了股东资格
B.甲向丙转让股权，无须取得乙的同意，只需通知乙即可
C.甲向丙转让股权，应当经乙的同意
D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
9. 根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有( )。
A.公司合并、分立、转让主要资产
B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
C.公司发行公司债券
D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
10. 根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有( )。
A.股东大会应当每年召开1次年会
B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名
C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.公司持有的本公司股票有表决权
11. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A.增加注册资本决议
B.批准公司的利润分配方案
C.变更公司形式
D.公司解散决议
12. 下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B.董事会成员中必须有公司职工代表
C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D.董事会每年度至少召开2次会议
13. 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有( )。
A.8名董事出席会议，一致同意
B.10名董事出席会议，9名同意
C.11名董事出席会议，10名同意
D.19名董事出席会议，11名同意
14. 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有( )。
A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表
B.监事的任期是每届3年，连选可以连任
C.监事会主席由股东大会选举
D.监事会每6个月至少召开1次会议
15. 根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。
A.公司合并、分立
B.发行公司债券
C.增加注册资本
D.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%
16. 根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。
A.变更组织形式
B.发行公司债券
C.决定公司的经营计划和投资方案
D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%
17. 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有( )。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的35%
18. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。
A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工
C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25%
19. 甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，不能担任公司监事的有( )。
A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放
B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C.李某，现正担任甲公司的董事长
D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
20. 2010年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2011年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有( )。
A.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
21. 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。
A.股份有限公司的净资产不低于3000万元
B.有限责任公司的净资产不低于6000万元
C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%
D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
22. 根据证券法律制度的规定，下列关于发行公司债券的表述，正确的有( )。
A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途
B.公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损
C.股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议
D.国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定
23. 某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有( )。
A.将法定公积金400万元转为公司资本
B.将任意公积金400万元转为公司资本
C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本
D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本
24. 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有( )。
A.公司章程规定的营业期限届满
B.股东会或者股东大会决议解散
C.因公司合并、分立需要解散
D.依法被吊销营业执照
25. 根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。
A.公司董事长
B.公司监事
C.公司实际控制人
D.公司总经理
三、判断题
1. 公司的法定代表人只能由董事长担任。( )
2. 公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请登记。( )
3. 公司登记机关应当于每年1月1日至3月31日对公司进行年度检验。( )
4. 甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资100万元，公司成立1年后查明，乙作为出资的房产仅值70万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。( )
5. 有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。( )
6. 有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。( )
7. 一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。( )
8. 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。( )
9. 股份有限公司的董事会和监事会中必须包括职工代表。( )
10. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。( )
11. 股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。( )
12. 股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。( )
13. 甲公司主要经营汽车销售，该公司的总经理王某经董事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批汽车销售给丙公司，获利100万元。甲公司得知上述情形后，将王某获得的100万元收归公司所有。甲公司的上述做法符合《公司法》的规定。( )
14. 公司持有的本公司股份可以分配利润。( )
15. 甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、债务，应当由丙公司承继。( )
16. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。( )
17. 公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。( )
18. 甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。( )
19. 某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。( )
20. 股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委托书中应载明授权范围。( )
四、简答题
1. 2011年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，其中甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元;丁缴纳150万元作为全体股东的首次出资，其余部分出资自公司成立之日起2年内缴足。2011年2月，公司成立。
2011年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)A公司全体股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。
(2)A公司全体股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。
(3)A公司全体股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。
(4)如果乙的情况属实，应当如何处理?并说明理由。
2. 2011年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下
(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2011年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2011年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2011年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2011年10月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。
(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。
五、综合题
1. 2006年4月18日，甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司(以下简称公司)。
公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。
2008年5月，公司成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。
2010年10月20日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定?并说明理由。
(2)董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司是否符合发行公司债券的条件?并说明理由。
(4)公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
2. 某股份有限公司(以下简称公司)于2007年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：
(1)2008年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。
(2)2009年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
(3)2009年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2010年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。
(4)2009年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。
(5)2010年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2010年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。
(6)2010年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(2)刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议?并说明理由。
(5)公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。
(6)李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。
一、单项选择题
1.
[答案]B
[解析]子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2.
[答案]A
[解析]营业执照的签发日期为公司的成立日期。
3.
[答案]D
[解析](1)选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
(2)选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
(3)选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
4.
[答案]B
[解析]有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
5.
[答案]B
[解析](1)选项AC：属于董事会的职权
(2)选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。
6.
[答案]D
[解析](1)选项A：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)
(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
7.
[答案]D
[解析]有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
8.
[答案]C
[解析]一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。
9.
[答案]A
[解析](1)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”
(2)选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
10.
[答案]C
[解析]除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
11.
[答案]D
[解析](1)选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
(2)选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
(3)选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
12.
[答案]A
[解析]临时股东大会的召开条件
(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确)
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项C未达到1/3)
(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项D不符合条件)
(4)董事会认为必要时
(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。
13.
[答案]A
[解析]股份有限公司董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。
14.
[答案]D
[解析](1)选项C：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理
(2)选项D：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
15.
[答案]C
[解析](1)董事会会议必须有“过半数”(≥6)的董事出席方可举行
(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥6)通过。
16.
[答案]C
[解析](1)庚根本未参与，免除责任
(2)丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。
17.
[答案]B
[解析](1)选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生
(2)选项C：董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事
(3)选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。
18.
[答案]A
[解析](1)选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同
(2)选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
(3)选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
19.
[答案]C
[解析]选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
20.
[答案]D
[解析]经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
21.
[答案]C
[解析](1)选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润
(2)选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外
(3)选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
(4)选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
22.
[答案]A
[解析]公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
23.
[答案]B
[解析]有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
24.
[答案]B
[解析]清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
25.
[答案]D
[解析]发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
二、多项选择题
1.
[答案]AD
[解析]公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。
2.
[答案]AD
[解析]分公司不具有法人资格，但可以依法进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
3.
[答案]BD
[解析](1)选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资
(2)选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
4.
[答案]BCD
[解析]代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。
5.
[答案]AD
[解析]有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
6.
[答案]ABD
[解析]一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
7.
[答案]BD
[解析](1)选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
(2)选项C：其他股东半数以上(大于等于1/2)不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让
(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数(大于1/2)同意。
8.
[答案]CD
[解析](1)选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记
(2)选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
9.
[答案]AD
[解析]有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
(2)公司合并、分立、转让主要财产的
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
10.
[答案]ABC
[解析]选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。
11.
[答案]ACD
[解析]批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
12.
[答案]AD
[解析](1)选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表
(2)选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
13.
[答案]CD
[解析](1)董事会会议必须有“过半数”(≥10)的董事出席方可举行
(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥10)通过。
14.
[答案]ABD
[解析]股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。
15.
[答案]ACD
[解析]选项B：发行公司债券属于股东大会的一般决议事项，不属于特别决议。
16.
[答案]ABD
[解析](1)选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议
(2)选项B：属于股东大会的一般决议
(3)选项C：属于董事会的职权。
17.
[答案]ABC
[解析]董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
18.
[答案]ABC
[解析]公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
19.
[答案]CD
[解析](1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名
(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”
(3)选项C：董事、高级管理人员不得担任监事
(4)选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
20.
[答案]CD
[解析]“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
21.
[答案]ABCD
[解析](1)选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元
(2)选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%
(3)选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
22.
[答案]ACD
[解析](1)选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出
(2)选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东(大)会作出决议
(3)选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定
23.
[答案]BD
[解析](1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制
(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。本题中，转增后至少留存1000×25%=250(万元)的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为400250=150(万元)。
24.
[答案]ABCD
[解析]公司解散的原因有以下情形
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
(2)股东会或者股东大会决议解散
(3)因公司合并、分立需要解散
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
(5)人民法院依法予以解散。
25.
[答案]ABD
[解析]公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。
三、判断题
1.
[答案]×
[解析]公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
2.
[答案]×
[解析]公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。
3.
[答案]×
[解析]公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
4.
[答案]×
[解析]有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。
5.
[答案]√
6.
[答案]×
[解析]两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。
7.
[答案]×
[解析]一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付。
8.
[答案]√
9.
[答案]×
[解析]股份有限公司的董事会中可以(而非必须)有职工代表;所有的监事会都应当包括职工代表。
10.
[答案]×
[解析]上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
11.
[答案]×
[解析]股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
12.
[答案]×
[解析]股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
13.
[答案]√
[解析]未经“股东大会”(而非董事会)同意，董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
14.
[答案]×
[解析]公司持有的本公司股份不得分配利润。
15.
[答案]√
[解析]公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
16.
[答案]√
[解析]清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
17.
[答案]√
18.
[答案]×
[解析]股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
19.
[答案]√
[解析]公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
20.
[答案]×
[解析]董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
四、简答题
1.
[答案]
(1)A公司全体股东的首次出资额符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，四位股东的首次出资额为150万元，超过了注册资本的20%。
(2)A公司全体股东的货币出资金额符合《公司法》的有关规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本的30%。
(3)A公司全体股东其余出资的出资期限符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
(4)对于乙的情况，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
2.
[答案]
(1)①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
(3)公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。经理无权提议召开临时股东会。
(4)股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。本题中，截止至2010年10月15日，已经超过了股东会会议决议通过之日起60日，但公司与股东丙未能达成股权收购协议，并且在股东会会议决议通过之日起90日内，因此丙有权向人民法院提起诉讼。
五、综合题
1.
[答案]
(1)王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。本题中，王某不能委托监事陈某代为出席董事会会议。
(2)董事会聘任周某为公司经理的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，王某委托不合法，实际有4名董事出席了会议，并一致同意，达到了全体董事的过半数。
(3)公司符合发行公司债券的条件。首先，公司的净资产符合公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。本题中，是一家股份有限公司，其净资产为人民币6000万元，符合公开发行公司债券的条件。其次，公司累计债券余额符合公开发行公司债券的条件。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券余额将为2000万元(1000+1000)，没有超过公司净资产的40%。
(4)公司拒绝收购甲持有的股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，股东甲是对资产出售事宜(而非合并、分立)决议投的反对票，公司拒绝收购甲持有的股份符合法律规定。
2.
[答案]
(1)张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。
(2)刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的25%。
(3)陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职后6个月之后。
(4)公司董事会能通过为B公司提供担保的决议。根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合过半数通过的要求，董事会可以通过该项决议。
(5)①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5%。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
(6)李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会(而非董事会)同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。
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