多选题
1.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2009年原制度)
A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意
B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本
C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额
D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务
2.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。
A.总经理
B.董事长
C.40%的董事
D.代表20%表决权的股东
4.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式
5.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50%的表决权，乙享有7%的表决权，丙享有13%的表决权，丁享有30%的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.丙有权提议召开临时股东会
B.丙无权提议召开临时股东会
C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议
D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议
6.甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010年，经调整)
A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B.召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东
C.公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配
D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
7.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(2007年)
A.股东会的决议内容违反法律的
B.股东会的决议内容违反公司章程的
C.股东会的会议召集程序违反法律的
D.股东会的会议表决方式违反公司章程的
8.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。
A.由总经理担任公司的法定代表人
B.股东会的表决权按照一人一票进行计算
C.召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东
D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派
9.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事会成员中必须包括职工代表
B.公司章程可以规定董事的任期为2年
C.该公司必须设1名副董事长
D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长
10.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
11.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。
A.向股东会会议提出提案
B.提议召开临时股东会
C.选举和更换由股东代表出任的监事
D.决定公司内部管理机构的设置
12.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。(2009年原制度)
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
参考答案见下页：
1.
【答案】CD
【解析】(1)选项A：有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表2/3以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意);(2)选项C：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。
2.
【答案】ABCD
【解析】(1)选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会和监事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生;(2)选项CD：属于董事会的职权。
3.
【答案】CD
【解析】代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。
4.
【答案】ABD
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本;(2)合并、分立、解散;(3)变更公司形式;(4)修改公司章程。
5.
【答案】AD
【解析】(1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会;(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。
6.
【答案】ABCD
【解析】(1)选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权;(2)选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知;(3)选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。
7.
【答案】BCD
【解析】(1)选项A：决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)选项B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销;(3)选项CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销。
8.
【答案】ABCD
【解析】(1)选项A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任;(2)选项B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;(3)选项C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(4)选项D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
9.
【答案】BD
【解析】(1)选项A：该公司(既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表;(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司可以不设副董事长;(4)选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。
11.
【答案】AB
【解析】选项C属于股东会的职权，选项D属于董事会的职权。
12.
【答案】AD
【解析】选项BC属于董事会的职权。
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