第二章 企业并购
案例一
资料：
甲公司因经营发展需要并购乙公司。甲公司目前的资产总额为50 000万元，负债与权益之比为2∶3，息税前利润为8 000万元，股票市价为72元，发行在外的股数为1 000万股;乙公司的资产总额为30 000万元，息税前利润为3 500万元，负债与权益之比为1:1，股票市价为12元，发行在外的股数为1 000万股。两公司的所得税税率为25%，两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10%，预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的权益净利率和市盈率。
要求：
(1)计算甲、乙两家公司并购前各自的权益净利率和市盈率。
(2)采用收益法计算目标企业乙公司的并购价值。
案例一答案
(1)根据题中资料，列表计算如下：
单位：万元
(2)目标企业价值=估价收益指标×标准市盈率
乙公司的预计净利润=乙公司所有者权益×预计净资产收益率
=15 000×15%=2250(万元)
目标企业价值=2250×16=36 000(万元)
案例二
甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司;二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司;三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司：甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。
2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：
(1) 2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允价值为1.8亿元。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2019年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。
甲集团公司从2010年11月1日起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。
(2) 2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。
甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市进一步盘活国有资产存量。
(3) 2010年12月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料(1)，指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还
是纵向并购，并简要说明理由。
2.根据资料(1)和(2)，分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由：同时指出合并日或购买日为哪一天。
3.根据资料(1)，计算甲集团公司购入A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本(要求列出计算过程)。
4.根据资料(2)，简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
5.根据资料(3)，简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
6.简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。
案例二答案
1.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：两者在业务上和地域上存在很强的相似性和互补性。
或：两者属于竞争对手之间的合并。
2.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于企业合并，且属于非同一控制下的企业合并。
理由：甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系。
或：甲集团公司和A上市公司在合并前没有受同一方或相同多方的控制。 甲集团公司并购。A上市公司的购买日为2010年11月1日。
甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并。
3.甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：お 1+0.5=1.5(亿元)。
4.甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍的得B上市公司股权进行会计处理，不得确认商誉。或不得确认计入当期损益的金额
5.在甲集团公司2010年合并财务报表中，甲集团公司处置所持有丁公司20%的有表决权股份取得的价款与处置20%的有表决权股份相对应享有丁公司净资产的份额的差额，应当计入所有者权益(资本公积--资本溢价)
6.甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权发挥了如下作用：
(1)实现了经济结构战略性调整。
(2)促进了资产流动、扩大了生产规模、提高了经济效益。
(3)实现了资本和生产的集中，增强了企业竞争力。
(4)推动了国有企业改革。
(5)促进了文化融合与管理理念的提升。
案例三
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2010年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2010年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级 并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在并联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公元价值为3.5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他有关因素。
要求：
1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如生产商誉，计算确定商誉的金额;如不生产商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。
5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
案例三答案
1.
(1)甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。
(2)甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业
或：(1)、(2)合并，即：
甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
—
(3)甲公司并购丁公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
或：形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并
2.
(1)甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。
(2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。
或：参与合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。
(3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。
或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。
或：(2)、(3)合并，即：甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系(或参与合并的公司)在合并前后不受同一方或相同多方最终控制)。
3.
(1)甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。
甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方(乙公司)的原账面价值计量。
(2)甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。
甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
(3)甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。
甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
4.
(1)甲公司并购乙公司不产生商誉。
甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积(或调整甲公司的资本公积)。
(2)甲公司并购丙公司产生商誉。
商誉金额=4-3.5×100%=0.5(亿元)。
(3)甲公司并购丁公司不产生商誉。
甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。
5.
(1)实现了组织人事整合。
(2)实现了战略整合和业务整合
或：收购紧紧围绕主业展开，有利于提高核心竞争力。
(3)实现了制度整合和企业文化整合
或：收购过程中注重文化融合与管理理念提升。
案例四
资料：
东方股份有限公司为上市公司(下称A公司)是一家以餐饮为主业的大型企业，主要从事饭店、自助酒店、中西餐、娱乐服务，兼营商场(限百货)、旅行社等经营管理。有关资料如下：
(1)A公司为了扩大市场份额，提高餐饮主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：
2011年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属永华企业集团，甲出租汽车公司因规模小，有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2011年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。
经会计师事务所审计，甲公司2011年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。A公司按净资产的120%，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。
(2)2011年A公司其他长期股权投资情况如下：
①A公司经过18个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，A公司通过现金、股票支付以及偿债等方式并购了同地规模相当的乙饭店，拥有乙饭店80%的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2011年实现净利润3亿元;
②A公司投资于丙度假村，2011年6月30日持股比例为30%;7月1日再投资后持股比例为70%。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。
③A公司于2011年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70%的表决权资本。丁餐馆2011年度实现净 利润100万美元，其中，1～7月份实现净利润40万美元。
④A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80%的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2011年末已资不抵债，净资产为-100万元。
⑤A公司投资于申汽车修理公司，拥有该公司5%的表决权资本，对申公司没有重大影响。申公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司 的大部分出租汽车均在申汽车修理公司修理。
(3)A公司为进入西北市场，2012年6月30日，以现金2 200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有货币资金2 400万元，实收资本2 000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。A公司2010年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，2012年7月10日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。
要求：
(1)请根据资料(1)，回答以下问题：
①指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。
②请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。
③请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。
④请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原则。
(2)根据资料(2)，分析、判断A公司并购乙饭店，从并购双方行业相关性、并购的形式和意愿上划分指出上述并购分别属于哪种类型?分析该并购可能给A公司带来的利益?分析A公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。
(3)根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。
(4)根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司应如何反映合并净利润?
(5)根据资料(3)，逐项分析、判断A公司2012年上述业务是否形成合并?如不形成企业合并的，请简要说明理由。
案例四答案
(1)
①该企业合并属于统一控制下的企业合并。
理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租汽车公司，属于永华企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。
②A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2011年4月1日。
理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。
③A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。
理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。
④A公司支付的对价2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值1 800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分;股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入当期管理费用。
(2)①从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即同类企业之间的并购;从并购的形式上看，属于协议收购;从并购的意愿上看，属于善意收购。
②并购可能给A公司带来的利益有：
a：有助于企业发挥协同效应
A公司并购乙公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。
b：有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位并购之后，可以迅速扩大A公司的生产规模。并购之前，A公司与乙公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。
③a：权益融资：在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购;b：债务融资：在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。(优缺点略)
(3)A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。申汽车修理公司不应纳入合并范围。
理由：A公司拥有乙饭店80%的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司;A公司原拥有丙度假村30%的持股比例，追加投资后增至70%，达到控制，应纳入合并范围;A公司通过收购丁餐馆70%表决权资本，使丁餐馆成为A公司的子公司;A公司拥有戊旅行社80%的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但A公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。申汽车修理公司不属于A公司的子公司，不应将其纳入合并范围。
(4)A公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，A公司应将丁餐馆在2011年8月1日～2009年12月31日实现的净利润纳入合并利润表。
(5)①A公司2012年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。
理由：C公司在2012年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。
解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
本事项中由于购买的c公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此A公司购买C公司90%的表决权股份不形成企业合并。
②A公司2012年增持D公司10%有表决股份不形成企业合并。
理由：在A公司2012年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是A公司的子公司，不应作为企业合并处理。
或：该股份购买前未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。
解析：由于A公司2010年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。
案例五
资料：2011年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股。假定P公司与
S公司在合并前采用的会计政策相同。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表所示。プ什负债表(简表)
2011年6月30日 单位：万元
要求：
1.假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公
司。P公司发行股票每股面值为1元，市价为10. 85元，对S公司进行吸收合并。自6月30
日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。P公司应如何对该项合并
业务进行账务处理?
2.假定P公司和S公司此前不存在关联关系，发行股票每股面值为1元，市价为8. 75
元，P公司取得了S公司70%的股权，试编制购买方于购买日的合并资产负债表。
案例五答案
1.因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和
负债，P公司对该项合并应进行的账务处理为(单位：万元)：
借：货币资金 450
库存商品(存货) 255
应收账款 2 000
长期股权投资 2 150
固定资产 3 000
无形资产 500
贷：短期借款 2 250
应付账款 300
其他应付款(其他负债) 300
股本 1 000
资本公积 4 505
2.编制购买方于购买日的合并资产负债表。
(1)确认长期股权投资(单位：万元)：
借：长期股权投资 8 750
贷：股本 1 000
资本公积——股本溢价7 750
(2)计算确定商誉：
假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，则P公司首先计算合
并中应确认的合并商誉：
合并商誉：合并企业成本一合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额
=8 750 -10 850 x70% =1155(万元)
(3)编制抵销分录(单位：万元)：
借：存货 195
长期股权投资 1 650
固定资产 2 500
无形资产 1 000
贷：资本公积 5 345
借：实收资本 2 500
资本公积 6 845
盈余公积 500
未分配利润 1 005
商誉 l155
贷：长期股权投资 8 750
少数股东权益 3 255
(4)编制合并资产负债表如下表所示。
合并资产负债表(简表)
2011年6月30日 单位：万元
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