武君卿子兵於孝成王前，王曰：兵要？

　　武君曰：上得天，下得地利，之，後之，先之至，此用兵之要也。

　　卿子曰：不然！臣所古之道，凡用兵攻之本，在乎壹民。弓矢不，羿不能以中微；六不和，造父不能以致；士民不附，武不能以必也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民而已。

　　武君曰：不然。兵之所者利也，所行者也。善用兵者，感忽悠，莫知其所出。用之於天下，必待附民哉！

　　卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所，利也；所行，攻也；侯之事也。仁人之兵，不可也；彼可者，怠慢者也，路者也，君臣上下之，然有德者也。故以桀桀，巧拙有幸焉。以桀，譬之：若以卵投石，以指沸；若赴水火，入焉焦耳。故仁人上下，百一心，三同力；臣之於君也，下之於上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之目而覆胸腹也，而之，先而後之，一也。且仁人之用十里之，有百里之；用百里之，有千里之；用千里之，有四海之，必明警戒和而一。故仁人之兵，聚成卒，散成列，延若莫邪之刃，之者；若莫邪之利，之者，圜居而方止，若石然，之者角摧，案角鹿而退耳。且夫暴之君，至哉？彼其所至者，必其民也，而其民之我若父母，其好我芬若椒，彼反其上，若灼黥，若仇；人之情，桀跖，又肯其所，其所好者哉！是使人之子自其父母也，彼必告之，夫又何可也！故仁人用日明，侯先者安，後者危，之者削，反之者亡。曰：「武王，有虔秉；如火烈烈，莫我敢遏。」此之也。

　　孝成王、武君曰：善！王者之兵，何道何行而可？

　　卿子曰：凡在大王，率末事也。臣遂道王者侯弱存亡之效，安危之：君者其治，君不能者其；隆者其治，者其；治者，者弱，是弱之本也。上足下可用也，上不下不可用也；下可用，下不可用弱，是弱之常也。隆效功，上也；重，次也；上功，下也，是弱之凡也。好士者，不好士者弱；民者，不民者弱；政令信者，政令不信者弱；民者，民不者弱；重者，者弱；刑威者，刑侮者弱；械用兵革攻完便利者，械用兵革窳不便利者弱。重用兵者，用兵者弱；出一者，出二者弱，是弱之常也。

　　人隆技，其技也，得一首者，金，本矣。是事小毳，偷可用也，事大，然耳。若然，反覆日，是亡之兵也，兵莫弱是矣。是其去市而之矣。

　　魏氏之武卒，以度取之，衣三之甲，操十二石之弩，服矢五十，置戈其上，冠，三日之，日中而百里，中其，利其田宅，是年而衰，而未可也，改造不易周也，是故地大，其必寡，是危之兵也。

　　秦人其生民，其使民也酷烈，劫之以，之以，忸之以，酋之以刑，使天下之民，所以要利於上者，非由也。而用之，得而後功之，功相也，五甲首而五家，是最久，多地以正，故四世有，非幸也，也。

　　故之技，不可以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不可以遇秦之士；秦之士，不可以桓文之制；桓文之制，不可以武之仁；有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是者，皆干蹈利之兵也，徒鬻之道也，未有上安制綦之理也。侯有能微妙之以，作而兼殆之耳。故招近募，隆，尚功利，是之也；教化，是之也。故以遇，有巧拙焉；以遇，辟之以刀太山也，非天下之愚人莫敢。故王者之兵不。武之桀也，拱挹指麾，而暴之莫不使，桀若夫。故泰誓曰：「夫。」此之也。故兵大制天下，小治。若夫招近募，隆，尚功利之兵，不常，代翕代，代存代亡，相雌雄耳矣。夫是之兵，君子不由也。

　　故之田，楚之，秦之鞅，燕之，是皆世俗所善用兵者也，是其巧拙弱，未有以相君也。若其道一也，未及和也；掎契司，覆，未免兵也。桓、文、楚、、越勾是皆和之兵也，可入其域矣，然而未有本也，故可以霸而不可以王；是弱之效也。

　　孝成王、武君曰善！？

　　卿子曰：知莫大乎疑，行莫大乎，事莫大乎悔，事至悔而止矣，成不可必也。故制政令欲以威，刑欲必以信，舍收藏欲周以固，徙退欲安以重，欲疾以速；欲以深，欲伍以；遇必道吾所明，道吾所疑：夫是之六。欲而，急而忘，威而外，利而不其害，凡事欲孰而用欲泰：夫是之五。所以不受命於主有三：可而不可使不完，可而不可使不，可而不可使欺百姓：夫是之三至。凡受命於主而行三，三既定，百官得序，群物皆正，主不能喜，不能怒：夫是之至臣。必先事，而申之以敬，慎如始，始如一：夫是之大吉。凡百事之成也，必在敬之；其也，必在慢之。故敬怠吉，怠敬；欲，欲凶。如守，行如，有功如幸，敬，敬事，敬吏，敬，敬：夫是之五。行此六、五、三至，而之以恭敬，夫是之天下之，通於神明矣。

　　武君曰：善！王者之制？

　　卿子曰：死鼓，御死，百吏死，士大夫死行列。鼓而，金而退，命上，有功次之；令不而，令不退而退也，其罪惟均。不老弱，不禾稼，服者不禽，格者不舍，奔命者不。凡，非其百姓也，其百姓者也；百姓有其，是亦也。以故刃者生，刃者死，奔命者。微子封於宋，曹於，殷之服民，所以生之者也，周人。故近者歌而之，者竭蹙而之，幽辟陋之，莫不使而安之，四海之若一家，通之莫不服，夫是之人。曰：「自西自，自南自北，思不服。」此之也。王者有而，城守不攻，兵格不，上下相喜之，不屠城，不，不留，不越。故者其政，不安其上，欲其至也。

　　武君曰：善！

　　卿子曰：先生兵，常以仁本；仁者人，者循理，然又何以兵？凡所有兵者，也。

　　卿子曰：非汝所知也！彼仁者人，人故人之害之也；者循理，循理故人之之也。彼兵者所以禁暴除害也，非也。故仁者之兵，所存者神，所者化，若雨之降，莫不喜。是以伐兜，舜伐有苗，禹伐共工，伐有夏，文王伐崇，武王伐，此四帝王，皆以仁之兵，行於天下也。故近者其善，方慕其德，兵不血刃，服，德盛於此，施及四。曰：「淑人君子，其不忒，其不忒，正是四。」此之也。

　　李斯卿子曰：秦四世有，兵海，威行侯，非以仁之也，以便事而已。

　　卿子曰：非汝所知也！汝所便者，不便之便也；吾所仁者，大便之便也。彼仁者，所以政者也；政民其上，其君，而之死。故曰：凡在於，率末事也。秦四世有，然常恐天下之一合而己也，此所末世之兵，未有本也。故之放桀也，非其逐之之也；武王之也，非以甲子之朝而後之也，皆前行素也，所仁之兵也。今女不求之於本，而索之於末，此世之所以也。

　　者、治辨之也，固之本也，威行之道也，功名之也，王公由之所以得天下也，不由所以社稷也。故甲利兵不足以，高城深池不足以固，令繁刑不足以威。由其道行，不由其道。

　　楚人革犀兕以甲，如金石；宛矛，如蜂，利，卒如；然而兵殆於垂沙，唐蔑死。起，楚分而三四，是甲利兵也哉！其所以之者非其道故也。汝以，江以池，限之以林，之以方城；然而秦至，而鄢郢，若振槁然，是固塞隘阻也哉！其所以之者非其道故也。刳比干，囚箕子，炮烙刑，戮，臣下然莫必其命，然而周至，而令不行乎下，不能用其民，是令不，刑不繁也哉！其所以之者非其道故也。

　　古之兵，戈矛弓矢而已矣，然而不待而；城郭不辨，池不，固塞不，不；然而晏然不畏外而固者，它故焉，明道而分之，使而之，下之和上也如影，有不由令者，然後俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人不其上，知罪之在己也。是故刑省而威流，它故焉，由其道故也。古者帝之治天下也，一人，刑二人，而天下治。曰：「威而不，刑而不用。」此之也。

　　凡人之也，之，害焉止矣。故、刑、，不足以人之力，致人之死。人主上者也，其所以接下之百姓者，忠信，焉率用、刑、，除其下，其功用而已矣。大寇至，使之持危城必畔，遇必北，苦辱必奔，霍焉耳，下反制其上。故、刑、之道者，徒鬻之道也，不足以合大，美家，故古之人羞而不道也。故厚德音以先之，明以道之，致忠信以之，尚使能以次之，爵服以申之，其事，其任，以之，之，如保赤子。政令以定，俗以一，有俗不其上，百姓莫不敦，莫不毒孽，若祓不祥；然後刑於是起矣。是大刑之所加也，辱孰大焉！以利邪？大刑加焉，身苟不狂惑陋，睹是而不改也哉！然後百姓然皆知循上之法，像上之志，而安之。於是有能化善、身、正行、、尊道德，百姓莫不敬，莫不；然後於是起矣。是高爵之所加也，孰大焉！以害邪？高爵以持之；生民之，孰不也！雕雕焉爵重於其前，明刑大辱於其後，欲化，能乎哉！故民之如流水，所存者神，所者化。××××之之化而，暴悍勇力之之化而愿，旁辟曲私之之化而公，矜收之之化而，夫是之大化至一。曰：「王允塞，徐方既。」此之也。

　　凡兼人者有三：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼我名，美我德行，欲我民，故辟除涂，以迎吾入。因其民，其，而百姓皆安。立法施令，莫不比。是故得地而重，兼人而兵俞：是以德兼人者也。非我名也，非美我德行也，彼畏我威，劫我，故民有心，不敢有畔，若是戎甲俞，奉必。是故得地而，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非我名也，非美我德行也，用求富，用求，腹口，我食。若是，必夫掌之粟以食之，委之以富之，立良有司以接之，已期三年，然後民可信也。是故得地而，兼人而俞：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者，古今一也。

　　兼并易能也，唯凝之焉。能并宋，而不能凝也，故魏之。燕能并，而不能凝也，故田之。之上地，方百里，完全富足而，不能凝也，故秦之。故能并之，而不能凝，必；不能并之，又不能凝其有，必亡。能凝之，必能并之矣。得之凝，兼并。古者以薄，武王以，皆百里之地也，天下一，侯臣，他故焉，能凝之也。故凝士以，凝民以政；而士服，政平而民安；士服民安，夫是之大凝。以守固，以征，令行禁止，王者之事矣。